股东代表诉讼原告只能是公司，不能是股东。被告是董事、监事或者是高级管理人员。股东代表诉讼是股东为了公司的利益以自己的名义直接提起的诉讼。胜诉的利益归属于公司。

一、发现股东损害公司利益怎么办

发现股东损害公司利益，法定股东可以进行股东代表诉讼。股东代表诉讼前置的条件是请求监事会提起诉讼，监事会不提起的，股东应当请求董事会提起诉讼。根据相关法律规定，有限责任公司的每个股东，都可以以公司的名义提起诉讼。

二、监事的产生与职责

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事的职责：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

三、代表诉讼与直接诉讼的区别体现在哪些方面

第一、二者的诉权产生依据不同

代表诉讼的依据是共益权，代表诉讼的原告既是股东，又是公司的代表人;

直接诉讼的依据是自益权，直接诉讼的原告仅以股东身份提起诉讼。

第二、二者的诉讼的目不同

代表诉讼是针对侵害公司权益的行为而提起的诉讼，目的是为了维护公司的利益，针对大股东、董事、监事及高级管理人员违反对公司的忠实义务或从事其他违法活动，从而损害公司及股东整体利益的行为;

股东直接诉讼则是针对直接侵害股东权益的行为提起的诉讼，目的是为了维护股东自身的利益。

第三、二者的诉权不同

代表诉讼中的原告仅有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权属于公司，代表诉讼中形式意义上的诉权和实质意义上的诉权是分离的;

在直接诉讼中，形式意义上的诉权和实质意义上的诉权都属于作为原告的股东。

第四、存在的范围不同

代表诉讼存在的范围很广泛，只要公司依法享有诉权，在没有正当理由怠于行使或拒绝行使该权利时，具有起诉条件的股东都可以提起诉讼，被告可以是损害公司利益的所有行为人，包括董事、监事、高级管理人员以及公司外的第三人。

第五、胜诉后的利益归属不同

代表诉讼胜诉后，其利益归公司所有，原告股东只能作为股份持有人同其他股东一道分享胜诉的利益;

直接诉讼获胜后，利益全部归原告股东个人享有。