随着我国经济体制改革的深入，许多国有企业都进行了体制改革，国有企业中土地资产是国有资产的重要部分，涉及国有企业中土地资产的评估也是土地评估机构评估工作中的重要业务。国有企业改革中土地评估工作，政策性强，业务复杂，涉及评估金额巨大，特别是国土资发2001第44号通知颁布后，土地评估报告由土地估价结果确认改为土地估价报告备案制，加大了中介机构的风险，土地评估中介机构在国有企业改制的土地评估中，如何化解中介风险，提高评估报告质量，是每个评估机构首先考虑的问题。

在国企业土地改制评估中，土地评估中介机构首先应该认真研究和分析国有企业改制涉及土地的有关法规，搞清国有企业改制土地处置方式的本质，正确恰当地选择价格类型，科学合理的选择评估方法，从而得出准确的估价结果。下面从国有企业改制土地处置的方式进行综合分析，并针对不同的处置方式应选择的价格类型和评估方法进行讨论。

（一）国有企业改制土地处置的方式的分析：

1、国有企业改制涉及土地部分的改制主要内容是对土地资产的界定、处置和评估，合理处置土地资产对促进国企改革有重大意义，有利于盘活和显化土地资产，国有企业土地资产处置方式有：土地使用权出让和租赁；土地使用权作价出资（入股）；土地使用权授权经营；土地使用权保留划拨方式。

2、土地使用权出让或出租方式适用的条件是国有企业改变原有的国有性质，而成为有限责任公司、股份有限公司、企业集团、股份合作制；或者被非国有企业兼并；对外租赁经营；企业破产等涉及划拨土地使用权，应该采用土地出让或租赁形式。土地使用权作价入股或授权经营适用条件是关系国计民生，国民经济命脉的关健性领域和基础性企业或大型骨干企业，改组成为有限责任公司、股份有限公司、企业集团的企业改制，并且要由省级以上人民政府土地行政主管部门批准。保留划拨方式适用条件是：（1）：城市基础设施和公益事业用地；（2）国家重点扶持的能源交通、水利项目用地；（3）不进行公司制改造的国有企业，土地用途不发生改变；（4）国有企业兼合国有企业或其它非国有企业后仍为国有工业生产企业或国有企业兼并、合并的对方为濒临破产的企业；（5）国有企业改组成国有独资公司的。保留划拨方式要由有批准权的政府土地行政主管部门的批准。除了国企改为国有独资公司外，保留划拨方式的期限不超过5年。

3、通过分析，国有企业土地使用权的处置方式的适用条件，我们不难看出，国有企业土地处置方式有以下特点和区别：

（1）国有土地使用权处置的对象为以划拨方式取得的土地使用权。

（2）体现出土地资产处置中，区分类型，有偿使用原则，涉及国有企业改变其原有国有性质，必须有偿出让或租赁，而涉及改制后仍保持原国有性质或者公益项目，国家扶持基础项目，可以采用国家作价入股或授权经营方式，甚至还可以采用保留划拨方式。

（3）涉及到保留划拨，作价入股，授权经营方式的必须由有批准权限的人民政府土地主管部门的批准，而涉及土地有偿出让由改制企业直接向人民政府土地主管部门提出申请，补交土地出让金，并与土地主管部门签定土地出让合同，办理土地变更登记。

（4）土地使用权作价入股和授权经营是不同的，有很多估价师容易搞混，两者有相同之处，但也有很大区别。相同之处是都要经土地管理部门的批准，改制后的土地使用权的持有人为新的企业，两者区别在于：土地使用权作价入股形式，相当于国家将土地使用权作价后再投入改组后的新设企业，该土地使用权由新企业持有，形成的国家股权由人民政府土地行政管理部门委托的国有持股单位统一持有，这个持有主体一般是财政部门的资产管理部门，作价入股形成的新企业可以按法律规定转让、出租、抵押土地使用权，但必须经过土地管理部门的批准，国家持股单位有参与企业经营管理和分取股东权益的权力。而授权经营是国家将土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家持股公司、国有独资公司、集团公司经营管理，这些被授权的公司授权权利凭证就是土地管理部门所发的土地使用权经营管理授权书，改制后的公司可以凭经营管理授权书向其直属企业、控股企业、参股企业作价出资或租赁方式配置土地，但被授权经营公司必须接受授权部门的临督管理，必须对土地资产保值、增值提供年度报告。

（5）不同土地处置方式应该有不同的审批权限，对于出让或租赁的，企业可以直接向市县人民政府土地管理部门申请，而授权经营和作价入股改制方式只能由省级以上人民政府批准。

（6）所有处置方式企业都必须持土地使用权处置批准文件到土地管理部门办理登记手续。（二）评估价格类型的选择：

我们估价师进行土地评估前，必须先分析企业土地资产的处置方式，搞清土地的各种处置方式的适用条件，各种处置方式之间的本质区别，办理各种处置方式的程序，才能会使我们向委托方索取全面系统的资料，根据改制企业的性质，处置方式及权利状况，科学选择方法和相关参数，合理确定评估的价格类型，做好企业的土地改制评估。根据企业土地资产的处置方式可将评估分为公司制改造土地使用权评估，土地使用权作价出资与授权经营评估，土地使用权债转股评估及保留划拨土地使用权评估，但应该提出的是土地使用权债转股形式，笔者认为是企业进行土地资产的处置后的企业改制，而并非土地资产的处置方式。

1、公司制改造土地使用权评估：公司制改造分为改造为国有企业的土地使用权评估和改造为非国有企业的土地使用权评估是指企业进行公司制改造，组建有限责任公司、股份有限公司、集团公司国有企业间合兼并或与非国有企业合兼并成国有企业等，改制后的企业仍为国有企业或者国有控股企业，土地资产处置仍是以划拨方式进入企业，这时的评估价格实际上是划拨土地使用权价格，而改造为非国有企业的土地使用权评估是指企业改造后，国家和政府不再是土地资产的主体，如企业破产，企业上市，非国有企业兼并国有企业，国有企业出售或租赁，土地处置方式为出让或租赁。土地处置方式为出售的土地必须办理土地出让手续，与土地管理部门签定土地出让合同，补交土地出让金。补交土地出让金的数额是划拨土地使用权价格和出让土地使用权价格两者之差，所以评估要分别评出划拨土地使用权价格和出让土地使用权价格。土地处置方式为租赁的必须与土地管理部门签定土地租赁合同，支付租金。承租人在支付租金并完成开发建设后，经土地行政主管部门同意或根据租赁合同约定，可以将租赁土地使用权转租、转让或抵押，但必须依法登记。租赁土地使用权的评估又分为租赁土地使用权的转租、租赁土地使用权的转让、租赁土地使用权的抵押评估。

2、土地使用权作价出资和授权经营评估，这种方式是国家以一定年期土地使用权作价方式投入新的企业，国有作为土地所有者，要体现国家的权益，评估价格应为出让土地使用权价格，但作为国家的出资额（资本金）注入企业，应该不是出让土地使用权价格。作价出资额（注入企业的资本金）=出让土地使用权价格—划拨土地使用权价格，这是因为划拨土地使用取得以后，企业付出了取得成本和实际投入开发成本，这部分权益在企业，而非政府和国家，但要注意年期修正。

3、土地使用权债转股评估。国企债转股改制是国有企业改革中近年来出现的新改革形式，它是国企以其划拨土地使用权作价后，把其债务转为债权人股份的一种方式，债权人为国有商业银行的资产管理公司。债权人的股份比例应根据评估土地使用权价格和债务金额及企业资产总额来确定。企业以自己划拨土地使用权的所占权益转化债务，当然评估的是划拨土地使用权价格，这种评估为划拨土地使用权的价格（如现在开滦集团的债转股评估）

4、保留划拨土地使用权评估：企业经营获准，这时评估就是评估土地划拨土地使用权价格，保留的划拨土地使用权作为企业的权益可以经批准进行抵押，抵押权实现后，土地使用权由划拨变为出让，从所获收益中抵交出让金后，抵押权人方可优先受偿。

（三）评估方法的选取：

1、划拨土地使用权的评估，目前一般采用两种形式，一种正算：划拨土地使用权=划拨土地使用权平均取得成本+开发成本+合理利润；另一种是反算，划拨土地使用权=（出让价格使用权—出让金）/年期修正，应该注意正算法，划拨土地使用权是一定区域内土地平均取得成本是客观成本而非实际成本，开发成本也是该区域内的客观投入而非实际投入成本，包括土地取得开发成本的利息投入，不应包括土地由于开发投入的增值收益，因为土地的增值收益在国家而不是企业，反算法特别注意出让价是有年期的，而划拨是无限年期的，注意年期修正。

2、出让价格使用权评估，国企改制中出让价格的评估，应该体现出国家的权益不受损害，有条件优先采用市场比较法、收益还原法，还可以基准地价修正法，不宜使用成本法，从而得到合理的出让价格。

3、租赁土地使用权的评估：租赁土地使用权的评估又分为租赁土地使用权的转租、租赁土地使用权的转让、租赁土地使用权的抵押评估。租赁土地使用权的转让评估价格和租赁土地使用权的抵押评估价格类似出让土地使用权价格，采用收益还原法求取。纯收益是合同约定租金扣除相关税费的纯租金，收益还原率应为采取租赁土地的还原率，而不是土地出让的还原率，因为租赁土地比出让土地期限短，收益能力低，不确定性大，一般要比土地的还原率要高，可根据采取市场提取法，年期为合同约定期限。当然租赁土地使用权的转让评估价格和租赁土地使用权的抵押评估价格也可以直接采用市场比较评估。但租赁土地使用权的转租所不同的是用收益还原法时，纯收益是客观的市场租金与合同约定租金没的差额，因为市场租金与合同约定租金没有差额，转租权益就不存在，由于不确定性和风险进一步加大，收益还原率应更高。

综上所述，对于国企改革中土地使用权的评估，首先分析国企改革中土地处置方式的本质内涵，准确确定地价评估的价格类型，合理选取土地的评估方法，本着分清处置方式，显化土地资产，有偿使用土地，区别价格类型，恰当选取评估方法等原则，做好国有企业改制土地使用权的评估工作。

一、企业改制前应提交的材料

改制前公有制（泛指全民、集体及之间联营）企业法定代表人签署的《企业法人变更登记申请书》，（加盖改制前企业公章）。

改制前企业《指定代表或者共同委托代理人的证明》（加盖改制前企业公章），载明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限，指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）。

企业改制前原主管部门（出资人）出具的批准改制文件，内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产及职工安置的处置方案，原法定代表人的免职等主要内容。

企业改制前原主管部门（出资人）出具的批准改制文件，内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产及职工安置的处置方案，原法定代表人的免职等主要内容；若主管部门（出资人）将企业净资产全部或部分转让的，应另附经产权交易所确认的转让协议或者股权交割证明。

改制前企业职工大会或职工代表大会通过的改制方案决议。

根据国有企业的资产归属管理权限，由管理该国有资产的国家、省、市、区县、省级开发区的国有资产监督管理部门或其授权单位批准国有企业改制为公司的文件；其中驻沈中直企业也可由有国家国资委授权的央企集团公司的批准文件。

企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出单位出具的确认文件（中小企业改制提交）。

涉及许可经营项目的有效许可证和审批文件。

加盖公章的原企业法人营业执照副本复印件。