（一）项目名称

外商投资企业合并与分立（审批或审核）

（二）设定依据

1、《中外合资经营企业法》及《实施条例》（国务院令〔2001〕第311号）；

2、《中外合作经营企业法》及《实施细则》（外经贸部令〔1995〕第6号）；

3、《外资企业法》及《实施细则》（国务院令〔2001〕第301号）；

4、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸部〔1997〕外经贸法发第267号）；

5、《关于外商投资企业合并和分立的规定》（外经贸部、国家工商总局令〔2001〕第8号）等法律、法规和规章。

（三）受理条件

1、公司合并或分立，应符合国家法律、法规规定；

2、投资者已按照合同、规章规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营；

3、公司合并或分立不得导致外国投资者的比例低于合并或分立的公司注册资本的25%；

4、涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院政券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。

5、有关文件资料已按要求准备齐全。

（四）许可数量

不限。

（五）办理程序

1、申请人根据受理条件，将材料备齐后报送市商务局。

2、对受理的申请，属市商务局审批的外商投资企业合并与分立项目，由市商务局依法审批；

3、对属市商务局审核的外商投资企业合并与分立项目，由市商务局进行审核，并将审核材料报送商务厅。

4、需要送达申请人的行政许可证件，在行政许可决定作出后，由市商务局通知申请人到本局领取。

（六）办理期限

根据《关于外商投资企业合并和分立的规定》，初审期限为45个工作日，复审期限为30个工作日。

（七）需要提交的全部材料目录

公司合并：

初审需报：

1、各公司法定代表人签署并加盖公司印鉴的关于合并的申请书和公司合并协议；

2、各公司权力机构关于公司合并的决议；

3、各公司合同、章程；

4、公司的批准证书和营业执照复印件；

5、各公司的验资报告；

6、各公司的资产负债表及财产清单；

7、各公司上一年度的审计报告；

8、各公司的债权人名单；

9、合并后的公司合同、章程；

10、合并后的最高权力机构成员名单及身份证明和简历；

复审需报：

1、公司在全国发行的省级以上报纸三次登载公司合并公告的证明；

2、公司通知其债权人的证明；

3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

4、审批机关需要的其他材料。

公司分立：

初审需报：

1、公司法定代表人签名并加盖公司印鉴的关于公司分立的申请书；

2、公司权力机构关于公司分立的决议；

3、因公司分立而拟存续、新设公司签订的公司分立协议；

4、公司合同、章程；

5、公司的批准证书和营业执照复印件；

6、公司的验资报告和资产负债表及财产清单；

7、公司上一年度的审计报告；

8、公司的债权人名单；

9、分立后的公司合同、章程；

10、分立后的公司最高权力机构成员名单及身份证明和简历；

复审需报：

1、公司在全国发行的省级以上报纸三次登载公司分立公告的证明；

2、公司通知其债权人的证明；

3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

4、审批机关需要的其他材料。

（八）申请书示范文本

1、公司合并协议主要内容

(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；

(三)合并后公司的投资总额和注册资本；

(四)合并形式；

(五)合并协议各方债权、债务的承继方案；

(六)职工安置办法；

(七)违约责任；

(八)解决争议的方式；

(九)签约日期、地点；

(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2、公司分立协议主要内容

(一)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

(二)分立后公司的投资总额和注册资本；

(三)分立形式；

(四)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

(五)分立协议各方拟分立公司债权、债务的承继方案；

(六)职工安置办法；

(七)违约责任；

(八)解决争议的方式；

(九)签约日期、地点；

(十)分立协议各方认为需要规定的其他事项