一、清算组处分公司财产的原则

1.定额清偿的原则。即清算组在对公司财产进行清理、编制资产负债表和财产清单后，确认公司的财产足以抵偿公司的债务时再依法处分公司的财产，并将属于公司债权人的部分定额偿付给债权人。清算组不得在公司的财产不能抵偿公司债务的情况下处分公司的财产。清算组发现公司的财产不能抵偿公司的债务时，必须立即停止清算并向人民法院提

出破产申请，公司经人民法院裁定宣告破产的，由人民法院接管公司的清算事务。

2.先债权后股权的原则。即清算组必须在清偿公司全部债务后再向股东分配公司的剩余财产。清算组不得在清偿公司债务前向股东分配公司的财产。

3.风险收益统一的原则。即清算组在处分公司剩余财产时必须按照股东的出资比例或者持股比例进行分配，不得违反风险与收益统一的原则处分公司的剩余财产。

清算组违反本条规定处分公司财产的行为无效。有关当事人有权要求清算组追回被分配的财产，并可以就因此所受到的财产损失请求赔偿。

二、清算后剩余财产的分配

清偿债务后的剩余财产的分配，一般应按合同、章程的有关条款处理，充分体现公平、对待，照顾各方利益。淸算后各项剩余财产的净值，不论实物或现金，应按投资各方的出资比例或者合同、章程规定分配。其中，有限责任公司，除公司章程另有规定者外，按投资各方出资比例分配。股份有限责任公司，按照优先股股份面值对优先股股东分配;优先股股东分配后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行分配，如果剩余财产不足全额偿还优先股股金时，按照各优先股股东所持比例分配。如为国有企业，其剩余财产要上交财政。在剩余财产分配中，如为实物财产的分配，其价值有差额时，按投资比例计算。如为中外合作经营企业，合作合同又规定折旧完的固定资产归中方投资者所有的，则外方不再参加该部分财产的分配，仅在中方投资者之间分配。