上市公司有下列情况之一的不能进行股权激励：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

4、法律法规规定不得实行股权激励的。

5、中国证监会认定的其他情形。

股权激励的关键点

1、激励模式的选择

激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用。

2、激励对象的确定

股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。

3、购股资金的来源

由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。

4、考核指标设计

股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。

现代企业的竞争已经逐渐变为人才之间的竞争，尤其是核心人才之间的竞争。这类人才的价值激励通过一般的薪资、奖金难以满足，最直接、有效的办法就是对他们进行股权激励，将对他们的激励同企业的持续增值紧密联系起来，通过企业的持续增值来激励核心人才为企业发展做出贡献。如果你对股权激励有兴趣的，本网也有很多专业的股权激励的律师可以给你帮助。

《上市公司股权激励管理办法》第3条，上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。