1、非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行。

2、合格投资者的界定合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人;

(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;

(3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

(4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

(5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

(6)名下金融资产(包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等)不低于人民币300万元的个人投资者;

(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。

一、非公开发行公司债券发行其他规定

1、非公开发行的公司债券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。

2、信用评级非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

3、交易

(1)交易场所非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。

(2)交易范围非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让;转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

同时非公开发行公司的管理阶层也可以参与非公开发行公司债券的认购，不受一定的资质条件要求，而且非公开发行公司债券不能以广告或者其他方式公开，对于发行的对象也有要求应当是200人以下，交易的场所可以在证券交易所、也可以是证券公司柜台等等。