一、非公开公司债券是什么

非公开公司债券是由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，这些机构的信用等级通常在ba或bb级以下。由于其信用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征。中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年（含）以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券。

二、非公开发行公司债券的条件

非公开发行公司债券的条件是：

1.发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

2.发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

3.期限在一年（含）以上；

4.本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：

试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件：

（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；

（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；

（三）期限在3年以下；

（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

三、非公开发行公司债券发行流程

非公开发行公司债券发行流程如下：

1.作出决议或决定股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议；国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

2.申请发行，公司在作出发行公司债券的决议或者决定后，必须依照公司法规定的条件，向国务院授权的部门提交规定的申请文件，报请批准，所提交的申请文件，必须真实、准确、完整。