股权转让方（以下简称甲方）：

身份证号：

地址：

股权受让方（以下简称乙方）：

身份证号：

地址：

股权激励方：＊＊（以下简称“＊＊公司”）

甲方为＊＊公司股东，占有％股权。乙方为＊＊公司高级管理人员，任职＊＊。

为更好的激励＊＊公司高级管理人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，经＊＊公司股东会决议，同意甲方以股权激励形式与乙方签订股权激励协议。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，经协商一致，就股权激励事宜，达成如下协议：

一、股权转让对价

1．1甲方将其持有的＊＊公司

％的股权转让给乙方，作为股权激励。乙方无需支付任何价款。

1．2乙方担任

职务，全面负责＊＊公司日常经营管理工作，且在协议生效后需持续在＊＊公司工作5年，全力保证公司每年业务目标的实现，此作为接受股权激励的条件。

二、甲方保证

2．1甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、乙方股东权

3．1乙方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向＊＊公司提出书面请求，说明目的。

3．2乙方有权通过股东会参与＊＊公司经营的重大决策，乙方有权参加＊＊公司的股东会并就会议事项按其股权比例进行表决。

3．3乙方有权按照股权比例分取红利。

3．4自协议生效之日起，乙方在＊＊公司持续工作满5年后，方可自由处分已转让股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。

四、股权变更登记

4．1自本协议签订之日起30日，双方应办妥相关工商登记变更手续。

4．2因甲方原因未能办妥相关工商登记变更手续的，不影响乙方股东权利的行使。

4．3在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

五、乙方承诺

5．1做为股权转让的条件之一，协议签订后，乙方需要持续在＊＊公司工作5年以上，不得自动离职。

5．2协议签订后5年内，乙方不得处分已转让的股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。

5．3乙方应当与＊＊公司签订并遵守《竞业禁止协议》、《保密协议》，不得以任何不正当、不道德的行为损害＊＊公司的利益。不正当、不道德的行为包括但不限于《竞业禁止协议》、《保密协议》所规定的乙方应遵守的内容。

六、特别约定

6．1乙方违反上述第5．1条承诺时，甲方有权无偿收回全部股权。

6．2乙方违反上述第5．2、5．3条承诺时，＊＊公司有权对乙方进行开除处理，同时甲方除有权无偿收回全部股权外，还有权追回乙方从本协议生效之日起根据股权所收取的一切收益。造成甲方损失的，乙方赔偿甲方的全部损失。

6．3按6．1、6．2，双方应在乙方自动离职、被开除之日或乙方未遵守承诺起30日内办妥相关的工商登记变更手续。未办妥相关工商登记变更手续的，不影响甲方股东权利的行使。

6．4乙方未按本协议6．1、6．2、6．3条约定及时将上述股权转让给甲方，并办理相关工商登记变更手续的，每延迟一日，乙方需支付甲方违约金人民币500元。

七、争议解决方式

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任一方均有权提交甲方所在地人民法院诉讼。

八、其他

8．1本协议书经甲乙双方签字并经公证处公证后生效。

8．2本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，公证处执一份，工商局备案登记一份。

8．3本协议签订后，自2014年1月1日起生效，上述条款中涉及的“5年”，其起始时间均为2014年1月1日。

8．4附件《＊＊公司2013年12月31日库存盘点表》作为本协议之不可分割部分，与本协议具有同样法律效力。

以下无正文。

转让方：

受让方：

签字盖章：

日期：

公证方：

股权激励方：广州市＊＊计算机科技有限公司（公章）

签字盖章：

代表签署：

日期：

日期：