股权转让实缴义务由谁承担

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• 问股权转让后的实缴义务应该谁承担?
  

  原股东履行出资义务期未满，隐瞒上述情况转让所有权的，所有权受让人作为新股东应按公司章程规定履行出资义务，向原股东追究违约责任。如果原股东不履行或完全履行出资义务，将有权转让给受让人的，受让人知道的，原股东和受让人必须承担连带出资义务。《公司法》司法解释3条规定，如果有限责任公司的股东没有履行或者没有全面履行出资义务，受让人应该知道或者公司要求股东履行出资义务，受让人应该承担连带责任，人民法院应该支持的公司债权人应该根据本规定的第13条第2款向股东提起诉讼，同时要求上述受让人承担连带责任，人民法院应该支持。股东因出资期未满，未缴纳出资，算不算违法。“有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务转让所有权”是指股东未按公司章程和法律法规要求履行出资义务。在预约制度下，股东出资的义务由公司章程规制，在公司章程规定的出资期限等条件达成之前，股东没有所谓的“出资义务”，股东没有履行或者没有全面履行出资义务的违法行为是理所当然的。

• 问股权转让实缴出资应由谁来承担
  

  原股东履行出资义务期未届满，隐瞒上述情况后转让股权的，股权受让人作为新股东，应当按照公司章程的规定履行出资义务，然后向原股东追究违约责任。原股东不履行或者不完全履行出资义务，将股权转让给受让人，受让人知道的，原股东和受让人应当承担连带出资义务。《公司法》司法解释三规定，有限责任公司股东未履行或者全面履行出资义务的，转让股权。受让人知道或者应当知道，公司要求股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应当予以支持；公司债权人按照本规定第十三条第二款向股东提起诉讼，同时要求上述受让人承担连带责任的，人民法院应当予以支持。股东因出资期限未到期而未缴纳出资是合法的，而不是非法的。有限责任公司股东未履行或者未完全履行出资义务的，转让股份；股东未按公司章程和法律法规的要求履行出资义务。在认缴制下，股东出资义务由公司章程规定。在公司章程规定的出资期限等条件实现之前，股东不存在所谓的出资义务，自然也不存在股东未履行或全面履行出资义务的违法行为。

• 问股权转让后的实缴义务归谁?
  

  按照《公司法》司法解释 （三）第十九条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，该股东与受让人应承担连带出资义务。 但如受让人不知道或不应当知道的，则由该股权受让人作为公司的新股东先向公司履行出资义务，后向原股东追究违约责任。

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