股权转让后的实缴义务应该由谁承担

2020-05-12 153人已浏览

章法律师律所主任

广东律参律师事务所

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专业分析

原股东履行出资义务期尚未届满，隐瞒上述情况后转让股权的，股权受让人作为新股东应当依据公司章程的规定履行出资义务，然后向原股东追究违约责任。原股东不履行或者不完全履行出资义务，将股权转让给受让人的，且受让人知晓的，原股东和受让人应当承担连带出资义务。《公司法》司法解释三规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。股东因出资期限未届满而未缴纳出资为合法而不是非法。'有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权'，是指股东未依据公司章程及法律法规的要求履行出资义务。而在认缴制下，股东出资的义务由公司章程规制，在公司章程规定的出资期限等条件成就前，股东不存在所谓的'出资义务'，自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。

法律依据

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

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