公司僵局中的公司解散诉讼机制

2024-06-06 35人已浏览

丰培铭律师专职律师

天津东方律师事务所

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专业分析

《公司法》规定了股东的公司解散请求权，是股东因其股权被其他股东侵犯或基于其他法定理由，请求解散公司的实体权利。因此股东有权作为原告提起解散公司之诉。应当注意的是，为了避免部分股东随意提起诉讼请求解散公司，损害公司和其他股东的权利或对公司经营造成不利影响，法律对申请司法解散公司的股东资格进行了必要的限制。即持股份额的限制：须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。与其他国家公司法不同，我国公司法没有限制股东的持股时间。公司法解散之诉的被告究竟应为公司还是侵害其权利的股东对此争议较多。具体有以下几种观点：第一种观点认为，应以侵权股东为被告。理由是该股东通过操纵公司侵犯自身的权益，故应以其为被告。第二种观点认为，应以公司为被告，因为虽然起诉股东是直接与其他股东发生利益冲突，但侵权股东的行为都是以公司的名义作出，且起诉股东如果胜诉，承担法律后果的仍然是公司，故应以公司为被告。第三种观点认为，应以公司与侵害其权益的股东为共同被告，认为公司解散涉及到公司的存亡，直接关系到其他股东的切身利益，故应列为共同被告。笔者赞同第二种观点，因为解散公司之诉的目标指向是消灭公司法律关系，其判决效力亦由公司承受，公司理应成为解散之诉的被告。同时由于公司往往均由侵权股东把持，公司作为被告本身就代表了侵权股东的意志，没有必要再将侵权股东列为当事人。对提起公司解散之诉股东之外的其他股东的诉讼地位，笔者认为由于公司解散之诉关系公司的存续，法院的判决结果必然与这些股东存在法律上的利害关系，故应将其列为第三人参加诉讼。

法律依据

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