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公司陷入僵局,并且通过其他救济途径办法没办法改变现状,解散公司成为最终的措施。 经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过...
但是我们建议,解散公司意味着对公司主体以及同其他市场交易主体之间的权利义务的全面终结,这种诉求的性质是以消灭市场经营主体为出发,牵涉到各方关...
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所谓公司僵局,是指公司内部治理过程中,因股东之间或者公司管理人员之间发生利益冲突和不可调和的矛盾,公司的权力机构和决策部门陷入瘫痪,股东大会或董事会由于股东矛盾而无法召集,任何一方的提议都不能被各方接受或认可,或即使能举行会议但难以形成决议,各成员的争议较大,不同意见难统一,不能形成具有法律效力的公司决议。 公司形成僵局的原因,主要是股东人数较少或董事会人员少,利益冲突大,股东素质参差不齐。从发生机率上看,有限责任公司发生僵局的可能性大,突出问题在于有限责任公司除了资合性以外,还有人合性特点,公司的股东又往往是公司的经营管理者。 我们知道,公司是以盈利为目的的,股东之间的信任与合作,都建立在公司正常的经营基础上,特别在只有两个股东的情况下,股东的出资比例大体相当,表决权差额不大,较易出现分歧,一亘发生纠纷就难以收场。公司股东易产生矛盾的方面,是股东享有的基本权利得不到及时有效的保障,公司管理人员疏予法律治理,对股东知情权、表决权、查询权、财务审计监督权产生抵触或排斥,家长式或中国人特色的管理模式,极易产生纠纷,还有的可能因争夺公司的经营管理控制权而产生严重分歧。
公司僵局是指在公司内部管理过程中,公司因股东之间或公司管理者之间的利益冲突和矛盾,所有的决策和管理机制都瘫痪,股东大会和董事会因对方拒绝参加而无法召集,任何一方的提案都不被其他方接受或认可,即使可以召开会议,各方的成员也有不同的见解公司僵局时解散公司应遵循慎重使用原则。司法权对公司自治的司法权界入要严格把握,只要公司有维持和存续的希望,人民法院就不应轻易判决解散公司。公司作为独立的社会经济实体,与大小的社会关系有关,因此解散公司的社会成本很高,个别股东不得使用司法手段随意破坏。因此在认定“公司陷入僵局”有两个要件,且缺一不可。首先,经营管理需要严重困难。经营管理的严重困难是抽象判断。一般法院已将公司处于停业状态作为具体判决标准。其次,用尽其他救济渠道。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)的一些问题的规定(二)》第五条规定:人民法院审理解散公司诉讼案件,必须重视调停。当事人同意公司或股东收购股份的,公司应以减资等方式继续公司,不违法,行政法规强制规定的,由人民法院支持。
所谓公司僵局,是指在公司内部治理过程中,公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾,一切决策和管理机制均陷入瘫痪,股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集,任何一方的提议都不被其他方接受或认可,或者即使能够举行会议,也因各方成员持有不同的见解,而无法通过决议的一种状态。 我国公司法对公司僵局及其解决办法作了原则性的规定 《公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。这是公司法关于打破公司僵局的唯一规定,其赋予了持公司全部股东表决权百分之十以上的股东在发生公司经营管理困难时,向人民法院提起诉讼请求解散公司的权利。 那么除此之外,第七十四条也为公司僵局的处理作了规定,自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。这对强制股分收购作出了明确的规定。
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