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吸收合并要不要合并注册资本怎么处理

2020-03-07 260人已浏览
  • 章法律师

    章法律师律所主任

    广东律参律师事务所

    擅长:民事诉讼、房产纠纷

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专业分析
如果两公司均为内资企业的,则对这一点并无规定,可以由母公司决定。当然如果地方工商局有专门规定的,从其规定,比如“浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知” 企业合并涉及企业新设或者存续企业注册资本、实收资本变更的,均须验资。这种情况,被合并企业如果亏损导致净资产小于实收资本的,则存续企业注册资本不能是简单的加总,否则就内资企业而言就会存在出资不实问题,需要用现金或者其他可用作出资的财产补足差额。对于外商投资企业而言,虽然严格来说也是出资不实,但这是法规的强制性要求,实务中多数不补足差额(实务中外商投资企业的吸收合并以同一控制下居多,一般都是为了利用合并方或者被合并方的税务亏损,因此被合并方净资产小于其原注册资本的情况不少见)。
法律依据
《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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