公司合并合同的主要条款有哪些

2022-04-15 1,025人已浏览

吴小蝶律师专职律师

北京市盈科（广州）律师事务所

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专业分析

根据我国法律的相关规定，公司合并合同的主要条款包括： 1、合并各方的当事人。需要包括合同的主体，即签订合并合同和参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或者新设立的公司。合同中应当注明这些公司的名称和住所信息等； 2、合并合同的合并方式。合并方式应当是按法律形态进行的分类形式，主要有吸收合并或新设合并方式； 3、合并的对价。合并的对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。主要分为股票和现金两种基本形式； 4、公司各方的资产、债权债务状况，合同中应对此做出明确的规定和记载。 5、职工安置办法等。

法律依据

《公司法》第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《公司法》第一百七十四条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条：因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

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