有限责任公司是不是都要设立董事会

2024-09-15 3人已浏览

徐志辉律师高级合伙人

上海君澜律师事务所

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专业分析

有限公司不是一定有董事会。董事会是经营决策机构，有限责任公司设立董事会的，由公司股东会选举的董事三人至十三人组成。对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。董事会和股东会的区别如下： 1、产生方式不同，股东会由全体股东组成，公司股东当然成为股东会成员；董事会则是由股东选举产生； 2、法律地位不同，股东会是公司的最高权力机构，是法律规定必须设立的机构；董事会是经营决策机构，人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会； 3、职权不同，股东会职权主要是决定公司的经营方针、选举和更换董监、对公司合并、增减注册资本等事项作出决议。董事会职权主要是决定公司的经营计划、聘任或者解聘公司经理； 4、表决方式不同，除公司章程另有规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会决议的表决，实行一人一票。

法律依据

《中华人民共和国公司法》
第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

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