股票代码：600689编号：临2008-027

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第六届董事会2008年第八次临时会议决议

暨召开2008年临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2008年10月30日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第六届董事会2008年第八次临时会议（通讯方式）的通知，并于2008年11月4日召开。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于上海三毛物业管理有限公司减资退出股权的提案》

同意对上海三毛物业管理有限公司减资，退出持有的47.60%股份。本次减资退出股份作价以上海三毛物业管理有限公司截至2008年10月31日经评估的净资产为基准，经双方协商上海三毛物业管理有限公司减资退出股份作价款确定为人民币4540

万元。公司预计增加收益4440万元（详情见公告2008-028）。

本次对三毛物业减资退出股份不构成公司的关联交易。

本议案须经公司临时股东大会审议通过。

同意：9票；反对：0票；弃权:0票

二、审议通过《关于转让上海申茂房地产有限公司80%股权的提案》

同意将公司持有的上海三毛申茂房地产有限公司80%股权，转让给上海鑫越实业发展有限公司。

同意上海华宇毛麻（集团）有限公司聘请具有资质的上海银信汇业资产评估有限公司对上海三毛申茂房地产有限公司进行资产评估，并对其评估的结果予以确认。

本次股权转让作价以上海申茂房地产有限公司截至2008年7月31日经评估的净资产为基准，经双方协商确定上海申茂房地产有限公司80%股权转让作价款为人民币

958.70万元。本次股权转让未产生损益。（详情见公告2008-029）。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

ShanghaiSanmaoEnterprise(Grop)Co.,Ltd

本次股权转让不构成公司的关联交易。

本议案无须经公司临时股东大会审议通过。

同意：9票；反对：0票；弃权:0票

三、会议决议于2008年11月21日召开公司2008年临时股东大会

具体内容公告如下：

（一）、会议时间：2008年11月21日（星期五）上午9：30

（二）、会议地点：公司会议室

（三）、会议内容：

1、审议《关于不再参与投标重庆专用机械制造公司房地产资源项目的议案》（详见2008年10月21日上海证券报和香港文汇报）

2、审议《关于上海三毛物业管理有限公司减资退出股权的议案》。

（四）、参加会议的方法：

1、出席对象：

A、本公司董事、监事和高级管理人员；

B、截止2008年11月12日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册

的本公司全体A股股东和2008年11月17日登记在册的B股股东，B股最后交易日

为11月12日，因故不能出席会议的股东可委代理人持委托书代理出席会议。

2、会议登记办法：

符合上述条件的股东于2008年11月18日(星期)9-16时持股东帐户卡及个人

身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地址：上海三毛企业（集团）股份有限公司

上海斜土路791号

联系电话：(021)63059496

传真：(021)63018850*601

邮政编码：200023

3、会期半天，一切费用自理。

4、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二零零八年十一月四日

上海三毛企业（集团）股份有限公司

ShanghaiSanmaoEnterprise(Grop)Co.,Ltd

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席上海三毛企业（集团）股份有限公司2008年临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名身份证号码

委托人持有股数委托人股东帐号

受托人签名人身份证号码

委托日期