1、一般的税务处理

股权收购只是被收购企业股东中股权所有者的变动。涉税事项主要是是否有股权转让所得，是否需要缴纳企业所得税。股权收购后有股权转让所得的，个人股东需缴纳个人所得税（上市股权除外），企业股东需缴纳企业所得税。如有股权损失，可按规定税前扣除。《财政部、国家税务总局关于企业改制业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第三款规定，企业股权收购、资产收购、改制的相关交易应当依法处理按照以下规定处理：被收购方应当确认股权和资产转让产生的收入或损失；被收购股权或资产的计税基础应当以公允价值为基础确定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。上述税收待遇称为一般税收待遇。

[例]a单位持有a企业100%股权的，计税基数为200万元，公允价格为500万元。B企业以500万元收购a单位全部股权。那么，公司股东股权转让增值额为300万元，企业所得税为75万元。B企业收购a企业股权的计税基数为500万元。第二，特殊税收待遇股东转让股份时需要缴纳所得税，但存在暂时不能缴纳所得税的情况，即股权置换，也可称为股权支付。也就是说，购买方支付给转让方的对价不是货币性资产，而是单位股权或控股公司股权。需要强调的是，股权置换税不需要满足一定的条件。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第二项规定，在股权收购中，被收购企业收购的股权不得低于占被收购企业总股本的75%，被收购企业在股权收购时的股权支付金额不得低于交易支付总额的85%，并遵循以下规定：被收购企业股东取得被收购企业股权的计税基础，按照原计税基础确定被收购企业取得被收购企业股权的计税基础，按照取得股权的原计税基础确定；被收购企业取得被收购企业股权的计税基础，按照取得股权的原计税基础确定；被收购企业和被收购企业原有资产、负债的计税基础及其他有关所得税事项不变。

[根据上例]如果a单位持有a企业100%股权，税基为200万元，公允价格为500万元。B企业取得a单位全部股权（转让股权超过75%），价格为500万元。B企业股权支付500万元（即a单位以B企业股权置换a企业股权），股权支付比例达到100%（85%以上）。那么，300万元的股权增值可以暂时免税。因为没有缴税，a单位获得B企业新股的税基仍然是200万元，而不是500万元。B企业取得a企业股权的计税基础为置换股权成本500万元。上述股权收购和重组被称为特殊税务处理。对其进行特殊税收处理时，应同时满足以下条件：1。具有合理的商业目的，不以减税、免税、延期纳税为主要目的。被收购、合并或者分立部分的资产或者股权比例符合上述比例的。企业重组后，重组资产原有的实质性经营活动连续12个月不变。重组交易对价中涉及股权支付金额的比例符合上述规定的。在企业重组中取得股权付款的原大股东，在重组后连续12个月内不得转让其取得的股权。第三，非股权支付不免税。在股权收购中，只要股权支付超过支付总额的85%，股权支付部分可以选择暂不缴纳企业所得税，但非股权支付不能享受这一规定。如B企业收购a单位全部股权，股权支付450万元，非股权支付50万元。其中，50万元对应的股权视同销售，这部分利润应缴纳企业所得税。财税[2009]59号文第6条第（6）款规定，重组交易各方暂时不确认相关资产转让损益的，非股权支付仍应当确认交易当期相应的资产转让损益调整相应资产的计税基础。计算公式如下：

非股权支付对应的资产转让损益=（转让资产的公允价值-转让资产的计税基础）×（非股权支付金额△转让资产的公允价值）

[根据上例]B企业股权出资450万元，非股权出资50万元。a股转让100%股权，占比超过75%。股权支付占支付总额的90%（450/500×100%），超过85%。如果符合特殊税收待遇条件，450万元股权对应的增值税就不必征税。但非股权支付的50万元作为销售确认收入，缴纳企业所得税。a单位股权税基200万元，支付对价500万元，增值200万元。其中，50万元非股权支付对应的部分为20万元（50/500×200），需缴纳企业所得税5万元（20×25%），450万元股权支付对应的增值额为180万元（450/500×200），无需缴纳所得税。