一、股东代表诉讼的适用条件

1、提起代表诉讼的原告为有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

（1）有权提起代表诉讼必须是公司的股东，非股东或者起诉时已丧失股东资格的人无权提起代表诉讼。

（2）提起代表诉讼的股东资格。为防止出现个别股东随意使用此项诉讼权利，造成董事、监事、高级管理人员疲于应付诉讼，难以专注于公司事务的管理和监督，影响公司正常的生产经营活动，有必要对提起代表诉讼的股东资格做出限制。

根据本条规定，有限责任公司的股东以及股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。

180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司1%以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

2、股东提起代表诉讼的前置条件

股东提起代表诉讼之前，应当依法先向上述有关公司机关提出请求，请有关公司机关向人民法院直接提起诉讼。如果有关公司机关接到该请求后拒绝履行职责或者怠于履行职责，股东为维护公司利益才有权以自己的名义向人民法院提起代表诉讼。这是股东代表诉讼的前置程序，也称竭尽公司内部救济原则。

3、有明确的被告

股东代表诉讼的被告为董事、监事、高级管理人员和他人。

4、有具体的诉讼请求和事实、理由

股东代表诉讼主要是针对董事、监事、高级管理人员违反对公司的忠实和勤勉义务，给公司造成损害的行为提起的诉讼。对于公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的，股东也可以代表公司向人民法院提起诉讼。

5、属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖

由于股东代表诉讼的实质原告是股东所在的公司，只是因公司怠于或者拒绝提起诉讼而由股东代表其提起诉讼，根据《民事诉讼法》第二十六条的规定，应当由公司所在地的人民法院管辖。

二、有限责任公司股东权利有哪些

1、制定和修改公司章程

设立公司须向工商登记机关提交公司章程公司才能得以成立。有权制定公司章程的主体仅限于股东。公司成立以后，股东可以通过形成股东会表决修改章程。因此，股东拥有公司章程的制定和修改权。

2、出席股东会，行使表决权

股东会是公司的权力机构，《公司法》第38条对股东会及其职权作了明确规定，公司最重大的事项均由股东会决定。而股东作为公司老板或真正的主人翁，其行使参与公司决策、选择管理者、决定资产分配方案等股东基本权利的主要途径就是参加股东会。

3、显示股东身份

一个自然人或法人如果履行了对公司的出资义务，当然就是公司的股东。公司也有义务在相关资料（比如公司的股东名册）上显示该出资人的股东身份。

4、提议召开临时股东会，特定情况下可以召集并主持股东会

虽然每一个股东不管出资数额、股权比例多少，都有权参加股东会行使表决权。

5、请求撤销或确认股东会、董事会决议无效

对于股东会或董事会的不当决议，股东有权向法院提起撤销或无效之诉。撤销之诉与无效之诉的区别在于：如果会议决议的内容违反法律、行政法规则可申请确认无效。如果会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议的内容违反章程则可申请撤销。

6、转让股权，优先购买公司股权

股东的转股权是说股东不愿持有股份时怎样退出公司。根据《公司法》的有关规定，股东转股的途径有三种：一是向公司的其他股东转让；二是向股东以外的人转让；三是特定情况下，可以要求公司收购股东所持股权。

7、知悉公司的财务状况和经营状况

为了确证股东的知情权，有限公司的股东享有股东会议记录和公司财务会计报告的查阅权，对公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权，除此之外，股东对上述各文件还享有复制权。

8、以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼

这就是《公司法》第152条规定的股东代表诉讼和第153条规定的股东直接诉讼。两者的区别主要在于前者侵犯的是公司的利益，后者侵犯的是股东的利益。

9、分配公司利润，取得公司剩余财产

获得分红是股东出资设立公司的原动力，因此当公司在弥补亏损、提起法定公积金后，股东可以依法分配取得相应的营业利润。

10、出现公司僵局可以请求法院解散公司

所谓公司僵局，是指公司股东、董事之间矛盾激化，公司运行陷入僵局，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状况。

三、有限责任公司股东承担什么责任

有限责任公司是我国公司法规定的公司形式之一。根据该法第三条第二款的规定：有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这包括两层意思：

1、股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不对公司债权人直接负责，即有限责任公司股东只对公司承担有-限责任；

2、有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。当公司的债务超过其全部资产时，以公司资产为限。