召集，股东，履行，主持，大会，职务

特殊情形下股东大会的召集和主持

1．在董事会能够履行职责召集股东大会，而董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

2．在董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，监事会应当及时召集和主持股东大会。

3．在监事会不召集和主持时，连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。

新公司法完善股东大会的召集程序和议事规则

这方面的修改涉及以下五方面：

（1）缩短股东大会召集程序中的通知时间。《公司法》第103条第1款规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”（现行法除对无记名股票定为四十五日外均规定为三十日）。并且股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

（2）增设董事长不召集和不主持股东大会的应对措施。《公司法》第102条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

（3）增设股东临时提案权。《公司法》第103条第2款规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

（4）扩大绝对多数决议的适用范围。《公司法》第104条第2款增加规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；《公司法》第122条增加规定，“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”（5）引入累积投票制。《公司法》第106条第1款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。这里，法律并未强制要求选举董、监事必须实行累积投票制，但根据《上市公司治理准则》，控股股东控股比例在30％以上的上市公司，股东大会在董事选举中应当采用累积投票制，以充分反映中小股东的意见。