一、境内上市和境外上市的区别是什么

1、境内证监会、交易所对企业经营的干预多

境内上市的情况下，证监会和交易所易干预企业经营，一些交易行为即便企业董事会、股东会都通过，仍需要经过证监会和交易所的同意。相较这点境外上市的公司有更多的自主性。

2、两者盈利要求不同

境内上市对企业盈利要求更高，一些新兴行业，如互联网企业、提供解决方案的企业等，即便是有持续的盈利，可能也会对盈利模式能否持续产生质疑，包括企业历史沿革、历史中出现的与盈利能力无关的问题也会被纳入关注点。因此在境外上市中不存在的问题在境内可能导致无法上市。

3、两者上市的制度不同

境内上市是核准制，上市的企业都要经过中国证监会的核查，上市很多规定不好把握，企业上市门槛高。境外上市是注册制，有清晰的法律标准，只要符合上市硬指标向相关部门注册资料就可以上市。

4、两者的市盈率不同

我国重新启动IPO以来，境内资本市场的平均发行市盈率为25倍（有的股票发行市盈率达到了50多倍），是境外资本市场的2—3倍（香港主板平均发行市盈率是10倍，新加坡市场平均发行市盈率是7倍，欧美市场平均发行市盈率是7—8倍）。

这意味着企业发行同样数量的股份，在境内资本市场可以募集到境外资本市场2—3倍的资金，如发行一定数量的股票，在境内证券市场能够募集10亿元资金，在境外证券市场只能募集到3—4亿元的资金。市盈率高，同样一只股票在国外成交的价格要远远低于国内的股票价格，能让上市公司发行同样的股份得到融资更多。而境外上市通常市盈率较低。

5、两者上市费用不同

境内上市虽不容易，但境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。在境外市场上市，维护成本高，需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监，支付较大金额费用。

二、境外上市的方式

1、直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，同时发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字H为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取NewYork第一个字N为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批（证监会已不再出具境外上市无异议函，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅）和境外申请上市。

2、间接上市

以间接方式在海外上市，即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。

3、其它方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。

有些中国企业会通过上市加速器平台为企业提供全方位、一站式的上市前服务、上市中服务、上市后服务，由上市加速器根据不同企业的具体情况分析，找准最适合的市场，选择最有效的上市方式，缩短融资时间。

三、境外上市的条件

符合境外上市条件的境内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资，证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准：

（1）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；

（2）申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元；

（3）具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层；

（4）上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定；

（5）申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。

因境内公司境外直接上市是一项系统的资本运作工程，须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此，证监会规定，境内公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。