甲方：___有限公司

乙方：___有限公司

鉴于：

1、甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人。现甲方拟进行重整，以其资产负债为基础成立新公司，以实现提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力及重整成功为目的。

2、乙方系在中华人民共和国境内依法设立的私募股权投资公司，具备协助甲方实施重整方案的资格和能力。

3、甲方拟按照“债转股”方案实施重整，聘请乙方担任其本次重整实施方案的辅导机构，乙方接受甲方的聘请，并经友好协商，达成本协议，以共同遵守。

第一条释义

除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：

1、重整：指甲方依照《中华人民共和国企业法》的规定，通过司法程序，进行债务重整的法律行为。

2、重整方案：指根据企业实际情况和重整的要求制定的相关实施计划。

3、新公司：以“___”资产负债为基础而成立的公司。

第二条乙方的工作内容

为确保甲方本次破产重整申报工作的顺利通过与实施，乙方应协助甲方做好如下工作：

1、在本协议签订后一个月内，根据管理人的重组方案，为新公司分析生产经营活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，并协助管理人设计出具体的实施方案。

2、为新公司的运营设计配套的融资方案。

第三条甲方的义务

1、甲方应指派不低于三人与乙方保持联络，并保证为乙方的工作提供便利。

2、甲方应及时向乙方提供其工作所需要的相关资料。

3、甲方应当保证向乙方所做的陈述和提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

4、依协议约定支付乙方的服务费用。

第四条乙方的义务

1、乙方应本着勤勉尽责、客户至上的原则，根据管理人的重整方案，依据协议为甲方的重整提供相关辅导工作。

2、在本次重整期间，除非依据有关法律、法规、规章或应中国司法机关的要求外，非经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方透露关于本次重整的有关资料和方案。

第五条费用支付

1、甲方同意在本协议签订后3日内向乙方支付人民币拾万元，做为乙方的服务费用。

2、乙方工作人员因参加本次重整工作所涉及的差旅费用、食宿费用、通讯费用、交通费用等均由甲方承担。

第六条协议的终止

经甲、乙双方协商一致并签署书面终止协议，本协议或本协议项下的条款可终止。

第七条其他事项

1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。

2、在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行，并不因此影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。

3、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议解决，未尽事宜以补充协议为准，补充协议与本协议具同等法律效力。

4、本协议正本壹式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。