股东决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项，以法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意志的体现。

股东会、董事会决议无效

股东会、董事会决议无效。

1、无效条件：内容违反法律、行政法规。

2、提起诉讼人的资格：法律没有规定何人对决议无效可以提起诉讼，但由于决议无效涉及的是内容违反法律的情形，属于法律否定其效力的行为，对违法行为任何利害关系人都应该有监督的权利，因此应该理解为任何利害关系人都可以提起。

股东会、董事会决议撤销

1、撤销条件：内容违反公司章程，程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程。

2、提起诉讼人的资格：股东。

3、股东会决议违法时，董事会是否有义务执行？笔者认为没有义务执行，因为董事会作为经营专家，有义务判断公司的行为是否符合法律规定。因此，除非决议明显违法，否则股东不必对此承担法律责任。

4、决议无效之诉的提起应该属于确认之诉，即确认无效这一事实。而撤销之诉属于对原来有效的决议进行撤销，因此属于形成之诉。

5、法律只规定了请求撤销股东会和董事会决议之诉的提起期限为决议作出之日起60日内，而没有规定确认股东会和董事会决议无效之诉的提起期间，应该理解为无效决议确认之诉的提起不受时间限制，而只受诉讼时效的限制。

6、股东提起决议撤销诉讼的，法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。这里所谓的应公司请求，实际上是应董事会作出的决定。

7、公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

8、《公司法》中规定的决议无效和撤销之诉，仅仅包括股东（大）会和董事会的决议，而对于监事会的决议，是不能认定提起无效之诉和撤销之诉的。

《中华人民共和国公司法》

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。