设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股有五十个以下的股东。

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

（三）股东共同制定公司章程。

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

（五）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。

怎样设立有限责任公司

1、发起人发起

发起人有数人时，应当签订发起人协议或做成发起人会议决议。其内容主要包括：公司经营的宗旨，项目，范围和生产规模，注册资本，投资总额及各方的出资额，出资方式，公司的组织机构和经营管理，盈余的分配和风险分担的原则等。

2、订立公司章程

公司章程须经全体股东同意并签名盖章，报登记主管机关批准后，才能正式生效。

3、申请名称预先核准

“设立公司应当申请名称预先核准。”法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准登记的公司名称报送审批。

4、报经有关部门审批

一般情况下，有限责任公司的设立只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记即可。不过依我国《公司法》的规定，对于法律、行政法规规定必须报经审批的，在公司登记前要依法办理审批手续。依我国有关法律的规定，需要办理审批的有限责任公司主要有三大类：

（1）法律、法规规定必须报经审批的。

（2）公司营业项目中有必须报经审批的事项。

（3）我国国有企业股份制改造需要经过审批。

5、缴纳出资并验资

6、申请设立登记

（1）申请人。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记，逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

（2）申请登记时应当向登记机关提交规定的文件：

a、公司董事长签署的设立登记申请书；

b、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

c、公司章程；

d、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

e、股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；

f、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

g、公司法定代表人任职文件和身份证明；

h、企业名称预先核准通知书；

i、公司住所证明；

j、法律、法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。

7、登记发照

营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。凭登记机关颁发的企业法人营业执照，公司可以刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记。

《公司法》第二十三条，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。