公司的合并和分立

一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记;新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记;新设公司应当申请设立登记。

公司合并和分立的程序

二、公司合并、分立应当履行以下程序：

(一)合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。

(二)编制资产负债表及财产清单。

(三)签订相关协议。

(四)自决议作出之日起10日内通知债权人。

(五)自决议作出之日起30日内在报纸上公告。

(六)办理财产合并或分割手续。

(七)验证注册资本。

(八)办理法律、行政法规规定的报批手续。

(九)自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。

(十)法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。