新设合并也称创设合并或新建合并，是指两个以上的公司(加入公司)共同组建一个新的公司(新设公司)，将每个加入公司的财产作为整体转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付，各加入公司免经清算程序而解散，其权利义务由新设公司承继的合并行为。

法律咨询：公司合并审查要点有哪些

律师回答：

1、公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

2、公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

4、合并公司之间无投资关系的，合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的原公司股份折合净资产数额比合并后公司的净资产数额。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

5、合并公司之间原存在投资关系的，合并时必须核减这部分注册资本。(在调账和合并报表时必须减少相应的实收资本、对外投资及所有者权益。上述情况应作为合并公告的内容通知所有的债权人。有上述对外投资的公司不能成为合并后公司的股东。)