（一）关于原告主体

提起解散公司之诉的原告主体必需是公司的股东，而且根据新《公司法》第183条规定必须是持有公司百分之十以上表决权股份的股东。当然，对于单个股东持有表决权不足10％的，只要两个或者两个以上股东的股份表决权超过10％，起诉时就应当视为具有持有公司全部股东表决权百分之十以上的条件。此外，在整个诉讼过程中，原告股东的股份额应保持在10％以上不变，不得转让或出售。换言之，即使部分转让或出售，原告股东的股份至少应保持在10％以上。否则，法院将以原告主体不适格裁定驳回其起诉。如果公司章程中明确约定持有公司全部股东表决权低于10％的股东，有权在特定事由发生时请求人民法院解散公司，原告股东以公司章程的约定为据起诉的，主体是否适格新修订的《日本公司法典》第833条持有全体股东（就股东大会上所有可决议的事项，不得行使表决权的股东除外）表决权的1／10（章程规定更小比例的，为该比例）有关提起公司司法解散之诉的原告条件的规定值得我们借鉴。公司章程是公司内部契约，是当事人就公司重大事项的预想，根据实际情况通过多轮反复协商达成的实现其利益最大化的妥协，包含着决定公司今后发展方向和权利分配等重大事项，有理由得到尊重。因此，笔者赞同，《公司法》第一百八十三条的规定并非强制性规范而是任意性规范，赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求人民法院解散公司的权利是在公司章程并无规定的情况下应当遵照的，如果公司章程中对于提起公司解散之诉的股东持股比例作出低于表决权百分之十的特别规定，应当视为约定有效，法院应当受理。

（二）关于被告主体

笔者认为，司法解散公司之诉的被告主体应是公司，而不是其他股东，其他股东应作为无独立请求权的第三人参加诉讼。理由如下：

1、从诉讼法原理分析，股东解散公司之诉系原告股东针对公司所为。原告股东想要实现的诉讼目的以及公司司法解散的法律效果均直接作用于公司本身，公司法律人格将面临消灭而进入清算状态的危险，其他股东无需为此承受直接的法律后果，而公司作为诉讼效果的直接承受者理应成为被告主体。

2、从公司契约理论分析，股东之间共同出资设立公司的协议在公司成立时已经履行，不存在解除问题。公司从理论上说可以视为股东之间设立公司时所达成的数个协议的结合体，但公司契约理论并不能否认公司人格的独立性。公司一旦取得股东的出资并经工商注册登记，便获得了独立于股东而存在的法律人格，能够以自己的名义享有权利和承担义务。因此，当然也应该作为司法解散公司之诉的被告参与诉讼。

3、从司法解散公司之诉的性质分析，解散公司之诉是形成之诉中的变更之诉，其诉讼标的是变更某个民事法律关系。公司是各种法律关系交织而成的综合体，在司法解散公司诉讼中，公司作为各种法律关系的联结点出现，理应成为该诉讼之被告主体。

4、从司法解散公司诉讼起因分析，司法解散公司诉讼大多缘于大股东（控股股东）的压制而起。但大股东的压制行为是通过公司权力或公司机关表现出来的强制，并以公司名义作出的。而且随着股权分散化程度的逐渐提高，公司控制权利之争将逐渐远离控股权，而转变到通过投资关系、协议或者其他安排等而对公司享有的实际支配力上，如果仅列其他股东为被告则无法通过诉讼阻止实际控制人或事实股东利用自己对公司的实际支配力而造成公司僵局的局面，也丧失了通过诉讼阻止大股东侵害其他股东利益的机会。

司法解散公司之诉的管辖问题

司法解散公司诉讼的地域管辖应当遵循原告就被告的一般原则，法学界对此并无异议。但对于级别管辖，有的学者主张以股东要求收回的出资数额为标准进行判断，也有学者主张依照核准登记的行政管理机关的级别确定。笔者认为，该类诉讼类似企业破产，参照法律关于破产案件的管辖规定和参考《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》（征求意见稿）第1条规定：股东提起解散公司的诉讼，由公司住所地人民法院管辖的规定，该类纠纷应由公司住所地法院管辖为宜，即可依据公司所在地登记机关的级别相应予以确定。此外，如果公司章程特别约定了公司僵局纠纷诉讼管辖法院的，股东应当受公司章程规制，在因公司僵局引发解散公司诉讼时，应由章程约定的法院行使管辖权。