在企业收购的准备阶段，企业收购公司确立企业收购攻略后，应该尽快组成企业收购组。一般而言，企业收购班子包括两方面人员：企业收购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果企业收购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

企业收购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：企业收购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

企业收购应对外部法律环境尽职调查，首先必须保证企业收购的合法性。直接规定企业收购的法规散见于多种法律文件之中，因此，企业收购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的企业收购特别法规。（关于这些法规的名称，可以参看本文的注释）除了直接规定企业收购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况

重大企业收购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：

1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况

首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与企业收购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次企业收购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果企业收购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。

目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于企业收购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。

调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。

4、目标公司的资产状况。

包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响企业收购价格或其它全局性的问题。

5、目标公司的人力资源状况。

主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。

6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。企业收购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值；确定合适的企业收购模式和企业收购交易方式；选择最优的企业收购财务方式；筹划企业收购议程。

内资企业收购外资企业的流程

内资企业是指以国有资产、集体资产、国内个人资产投资创办的企业，包括国有企业、集体企业、私营企业、联营企业和股份企业等五类。外商独资企业，简称外资企业，是指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。内资企业收购外资企业时，外资企业变更为内资公司的步骤主要如下：公司首先需要召开股东会，做出将全部股权转让的协议，签订《股权转让协议》，然后报先前核准公司设立的商务部审批，获得审批之后向该公司原注册的工商局提交有关资料、办理变更登记手续，领取企业法人营业执照，并到税务局、国土局、开户行等部门办理更名登记及相关手续。外资转内资所需资料1．企业关于转为内资企业的请示（原件）2．企业最高权力机构关于转为内资企业的决议（原件）3．股权转让协议（原件）4．外商投资企业批准证书（正．副本原件及副本复印件）5．营业执照（复印件）6．高新技术企业批准证书（正．副本原件及副本复印件）7．投资中方营业执照或身份证明（复印件）8．新股东会决议9．其它相关资料