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作者:冯向峰律师来源:北京公司律师网阅读:28

2006年11月22日，某拍卖公司受广州市某人民法院的委托，对甲公司股东王某持有的甲公司10%的股权进行了拍卖，乙公司拍得了该股权，并支付了拍卖佣金及购买款项，成为了乙公司的股东。广州市某人民法院裁定((2006)第XX号民事裁定书)将拍卖所得甲公司10%的股权过户给乙公司。但此后，甲公司未向乙公司签发出资证明书，亦未修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。乙公司多次要求甲公司签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载，但甲公司称依据公司法的有关规定，修改公司章程为股东会行使的职权，甲公司不能代表股东会行使该权利，因此乙公司应当向其他股东主张权利，在公司章程变更以后，甲公司才可根据公司章程记载的股东发出出资证明书，变更股东名册，乙公司不应当向甲公司主张。

根据我国的法律，股东的出资证明书用来表现有限责任公司股东地位或者股东权益，是证明股东已经履行了出资义务的法律文件。股东名册是由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。成为公司的股东后，公司理应向股东签发出资证明书，把股东的信息记载于股东名册。这个案件中乙公司拍得的是经人民法院强制执行程序转让的股权，乙公司成为了甲公司合法的股东，乙公司股东身份应予以确认，应享有相应的股东权利。

另外，根据我国法律，依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。所以甲公司应该对乙公司履行这项义务。