《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）规定企业合并为企业重组的一种形式，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。一般情况下的企业合并，合并企业当事各方应按下列规定处理：1．合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2．被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3．被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。关于企业合并，财税59号文件规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的

85，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1．合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2．被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3．可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4．被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告第4号）规定同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。很明显，该企业集团下属两家子公司的合并，为同一控制下的合并，不用支付对价，可以适用特殊性税务处理。所以，合并后存在的A公司接受被合并的B公司资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定，不按清算处理，不用计算清算收益，B公司合并前的相关所得税事项由A公司承继。