在我国股权收购的过程中被收购方注意事项：

1、收购方可以采取先办理工商变更再付款的方式来确保股权转让资金的安全；

2、收购方可以办理由银行或者公证机构参与的资金第三方监管形式来支付款项，待工商登记完成后再由第三方将资金支付给出让方。

甘肃有限责任公司股权收购方案

致：甘肃股份有限公司

我所接受贵公司委托，为贵公司收购甘肃有限公司（简称甘肃公司）51％股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《甘肃有限公司章程》（简称《公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。

一、收购背景

1、甘肃公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

医院400货币实物20％

刘600货币实物30％

许600货币实物30％

陈60货币实物3％

余200货币10％

骆140货币7％

2、另有1093．90万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3、甘肃公司现经营状况良好，刘作为股东之一也有意收购甘肃公司股权，以达到控股的目的。

二、法律规定和公司章程规定

1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《甘肃公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3、《甘肃公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”

三、收购难点分析

刘为甘肃公司股东，依据《公司法》及《甘肃公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘造成的障碍或刘合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

四、收购方案

（一）甘肃公司的资产审计

无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对甘肃公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。

（二）方案一

1、有以下两种操作方法：

（1）、从全体股东中（刘、医院除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70％的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

（2）、从全体股东（刘除外）中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70％股权的股东权利。

2、合作伙伴收购70％的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘无法履行的股权转让协议，从收购条件上（如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件）迫使刘放弃优先认购权。

（三）方案二

1、贵公司与刘以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

2、通过增资扩股决议来稀释刘的股权比例，刘为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。

3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2／3以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，贵公司与刘以外的股东（持70％股权）达成合作协议，除刘以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。

4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。

5、收购控股甘肃公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。

此方案所需资金量最大，但力度最强。

（四）方案三

贵公司在绝对控股收购的前提下与刘合作，让刘也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。

此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。

以上方案，供参考！

甘肃炜城律师事务所

2007年3月7日

《上市公司收购管理办法》第四十三条

收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。