一、公司人格否认制度怎么样理解

公司人格否认制度是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任；

责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

《公司法》第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

二、公司法人人格否认是什么

公司法人人格否认，又称“揭开公司面纱”，是指在股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益等情况下，应当否认公司的独立法人地位，由股东对公司的债务承担连带责任。

公司作为独立的民事主体，理应拥有独立的财产，在商事活动中拥有独立于股东的意思表示，在诉讼中应当具有独立的诉讼地位。

但正是因为股东恶意滥用公司的独立地位，导致损害了债权人的合法权益，故法律规定了公司法人人格否认制度。

一般认为，公司人格否认的法律要件包括主体要件、主观要件、结果要件和因果关系要件。

（一）主体要件。

1、公司法人人格否认案件的原告是因公司法人独立地位和股东有限责任被滥用，利益受到严重损害的公司的债权人；

2、公司法人人格否认案件的被告是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的公司股东。

（二）主观要件。从被告的主观过错来看，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东，其目的是逃避债务，主观上有明显过错，是故意为之。如果股东主观上没有过错，或者过错不明显，属于过失，也没有必要否定公司法人人格。

换言之，公司股东的行为必须达到“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的程度，才有必要否定公司法人人格。如果没有达到“滥用”的程度，就没有必要否定公司法人人格。

（三）结果要件。从原告来看，其因股东实施的“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的行为，受到的损害必须达到“严重”程度，才有必要否定公司法人人格，让公司股东对公司债务承担连带责任。否则，没有必要对公司法人独立地位和股东有限责任进行突破。

（四）因果关系要件。债权人的债权受到“严重”损害，是因为股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任行为造成的，股东实施“滥用”行为是“因”，债权人受到“严重”损害是“果”。

虽然债权人受到“严重”损害，如果不是股东“滥用”行为造成的，而是其他原因，如市场原因、公司经营管理不善等原因，那么就不能突破公司法人独立地位和股东有限责任的原则。

《公司法》第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

三、总公司转让分公司怎么样办

不可以转让，分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。公司转让是指，一家公司不需要解散而将其经营活动的全部或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。

《公司法》第十四条

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第一章　总　　则　　第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。\n公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。