撰写餐厅股权转让协议如下：转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务；餐厅简况及股权结构；股权转让的份额，股权转让价款及支付方式；股权转让的交割期限及方式；股权转让变更登记约定，实际交接手续约定；股东身份的取得时间约定；餐厅股权转让前后债权债务约定；违约责任；争议解决方式。

“营改增”对非试点企业有何影响？

【案例】

我公司是安徽省某市的增值税一般纳税人。近日，一直与我公司有业务往来的上海市某运输企业业务人员打来电话称，以上海市实行营业税改征增值税试点，交通运输业税率由3％营业税改征11％增值税，税负可能提高，要求改签合同，提高运费。对这一要求我公司很不理解。

请问：营改增真会提高企业税负吗？上海企业提高服务价款的要求合理吗？营业税改征增值税对非试点地区企业有何影响？

【专家把脉】

2011年11月16日，经国务院同意，财政部、国家税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》（财税［2011］110号），同时印发了《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税［2011］111号）、《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点有关事项的规定》和《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（简称一个办法、两个规定），明确从2012年1月1日起，在上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点。这次改革是继2009年全面实施增值税转型之后，货物劳务税收制度的又一次重大改革，也是一项重要的结构性减税措施，将有助于消除目前对货物和劳务分别征收增值税与营业税所产生的重复征税问题。

根据规定，此次在上海市进行试点的交通运输业适用的增值税税率为11％，具体包括陆路运输、水路运输、航空运输、管道运输（暂不包括铁路运输），提供的服务是指使用运输工具将货物或者旅客送达目的地，使其空间位置得到转移的业务活动。应该注意的是，根据《营业税税目注释（试行稿）》（国税发［1993］149号）规定，原与运输业务有关的各项劳务活动，例如装卸搬运、通用航空业务、航空地面服务业务、打捞业务在此次改革中不再属于同一税目的征税范围。而与港口码头服务、货运客运场站服务、货物运输代理服务、代理报关服务、仓储服务同属于现代服务业的物流辅助服务税目，适用的增值税税率为6％．无论是属于上述交通运输业，还是现代服务业的征税范围，比较税率都是有所提高。但由营业税改征增值税的根本原因在于避免重复征税。营业税的税率（交通运输业为3％，服务业为5％）虽然低，但却是按营业额全额征税。改征增值税后，税率虽然提高，但增值税是就纳税人经营过程中实现的增值额来征收。就交通运输业的纳税人来说，其在提供运输服务过程中使用的运输工具、消耗的油料、维修费以及用于经营的办公用品、水、电、气等货物在购买时负担的增值税都是可抵扣的。因此，营业税改征增值税后减轻了纳税人的税收负担。

例如：上海市某交通运输业一般纳税人某月提供运输服务取得收入100万元。

当期发生如下支出（单位：万元）：

1．购买运输车辆价款11．7万元，税款1．7万元。

2．购买汽油价款23．4万元，税款3．4万元。

3．支付电费1．17万元，税款0．17万元。

4．支付水费1．13万元，税款0．13万元。

5．发生维修费11．7万元，税款1．7万元。

6．采购电脑1．17万元，税款1．7万元。

7．办公用品支出0．585万元，税款0．085万元。

合计进项税额为8．865万元。

以上业务若征收增值税，应缴增值税＝100＆divide；（1＋11％）11％－8．865＝9．91－8．865＝1．045（万元）。

通过上例的计算，我们可对比出根据增值税的计税原理，增值税负担应该轻于营业税。而结合此次改革的实际情况，确实存在着一些试点纳税人购买大宗固定资产行为已经完成，无法实现已负担增值税额的抵扣问题。针对一些纳税人反映试点后其税负可能会有所增加的情况，上海市国税局、上海市地税局在《关于上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点有关问题的说明》中专门强调将综合考虑试点行业和企业的不同情况，积极研究制定有针对性的扶持政策，比如采取超税负返还的措施，以利于该市营业税改征增值税改革试点的平稳过渡和顺利实施。

在2011年12月30日召开的营业税改征增值税改革试点新闻通气会上，上海市财政部门负责人也表示2012年第一季度将根据试点企业申报缴纳的增值税情况，对因在改革试点过程中形成的实际税负有一定增加的企业通过建立市与区县两级财政的营业税改征增值税改革试点财政专项资金予以扶持。

通过以上分析，案例中的试点纳税人显然曲解了营业税改征增值税的相关规定。这需要当地主管税务机关进一步加强政策宣传和培训，帮助企业充分理解政策，用好试点过渡政策。而对于非试点地区的一般纳税人企业，由于接受试点纳税人提供的交通运输业和部分现代服务业服务（以下称应税服务）而取得的税款却可以抵扣，实实在在地减轻了税负。因此，建议在与试点地区提供应税服务的纳税人签订合同时考虑减税的因素。同时提醒非试点地区的一般纳税人，从2012年1月1日起，接受试点纳税人提供的应税服务应注意如下规定：

1．接受试点一般纳税人提供的应税服务，取得的增值税专用发票上注明的增值税额为进项税额，准予从销项税额中抵扣；

2．接受试点纳税人中的小规模纳税人提供的交通运输业服务，按照从提供方取得的增值税专用发票上注明的价税合计金额和7％的扣除率计算进项税额，从销项税额中抵扣；

3．接受试点纳税人中的小规模纳税人提供的部分现代服务业服务（包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁服务、鉴证咨询服务），按照由其向主管税务机关申请代开的增值税专用发票上注明的增值税额为进项税额，准予从销项税额中抵扣；

4．从试点地区取得的2012年1月1日（含）以后开具的运输费用结算单据（铁路运输费用结算单据除外），一律不得作为增值税扣税凭证；

5．因接受试点地区的应税服务（指专利技术、非专利技术、商誉、商标、著作权、有形动产租赁）专用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的，从试点地区取得的增值税专用发票注明的进项税额不得从销项税额中抵扣；

6．因接受试点地区的旅客运输服务，从试点地区取得的增值税专用发票注明的进项税额不得从销项税额中抵扣。

《民法典》第四百七十条

合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：

（一）当事人的姓名或者名称和住所；

（二）标的；

（三）数量；

（四）质量；

（五）价款或者报酬；

（六）履行期限、地点和方式；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。