股权转让协议应当包括以下条款：鉴于该条款，目标公司的介绍、转让方的情况、受让方的情况、双方的权利义务、股东大会的决议以及特别约定的附加条件，股权转让合同可以附条件，但附条件必须具体，具有实现的可能性。应特别注意以下问题：一是转让方或受让方具备主体资格的，股权转让合同无效。二是标的物的术语。主要是指转让股权的状况以及如何交付股权。三是价格条件。

转让股权合同文本

＜p＞转让方：（甲方）＜／p＞

＜p＞身份证号：＜／p＞

＜p＞受让方：（乙方）＜／p＞

＜p＞身份证号：＜／p＞

＜p＞鉴于甲方在＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称公司）合法拥有＿＿＿＿＿＿＿＿％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。＜／p＞

＜p＞鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有＿＿＿＿＿＿＿＿％股权。＜／p＞

＜p＞鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的＿＿＿＿＿＿＿＿％股权。＜／p＞

＜p＞甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：＜／p＞

＜p＞第一条股权转让＜／p＞

＜p＞１、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的＿＿＿＿＿＿＿＿％转让给乙方，乙方同意受让。＜／p＞

＜p＞２、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。＜／p＞

＜p＞３、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。＜／p＞

＜p＞第二条股权转让价格及价款的支付方式＜／p＞

＜p＞１、甲方同意根据本合同所规定的条件，以＿＿＿＿＿＿＿＿元将其在公司拥有的＿＿＿＿＿＿＿＿％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。＜／p＞

＜p＞２、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：＜／p＞

＜p＞（１）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付＿＿＿＿＿＿＿＿元；＜／p＞

＜p＞（２）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款＿＿＿＿＿＿＿＿元。＜／p＞

＜p＞第三条甲方声明＜／p＞

＜p＞１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；＜／p＞

＜p＞２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；＜／p＞

＜p＞３、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；＜／p＞

＜p＞４、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；＜／p＞

＜p＞５、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；＜／p＞

＜p＞６、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。＜／p＞

＜p＞第四条乙方声明＜／p＞

＜p＞１、乙方以出资额为限对公司承担责任；＜／p＞

＜p＞２、乙方承认并履行公司修改后的章程；＜／p＞

＜p＞３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。＜／p＞

＜p＞第五条股权转让有关费用的负担＜／p＞

＜p＞双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由＿＿＿＿＿＿＿＿方承担。＜／p＞

＜p＞第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受＜／p＞

＜p＞１、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。＜／p＞

＜p＞２、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。＜／p＞

＜p＞第七条协议的变更和解除＜／p＞

＜p＞发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：＜／p＞

＜p＞１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；＜／p＞

＜p＞２、一方当事人丧失实际履约能力；＜／p＞

＜p＞３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；＜／p＞

＜p＞４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；＜／p＞

＜p＞５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。＜／p＞

＜p＞第八条违约责任＜／p＞

＜p＞１、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。＜／p＞

＜p＞２、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的＿＿＿＿＿＿＿＿％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。＜／p＞

＜p＞第九条争议解决条款＜／p＞

＜p＞甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第＿＿＿＿＿＿＿＿种方式解决：＜／p＞

＜p＞１、将争议提交＿＿＿＿＿＿＿＿仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。＜／p＞

＜p＞２、各自向所在地人民法院起诉。＜／p＞

＜p＞第十条其他＜／p＞

＜p＞本协议书一式＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，甲乙双方各执＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，公司、公证处各执＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，其余报有关部门。＜／p＞

＜p＞转让方（签字盖章）：＜／p＞

＜p＞＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；年＆nbsp；＆nbsp；月＆nbsp；＆nbsp；日＜／p＞

＜p＞受让方（签字盖章）：＜／p＞

＜p＞＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；年＆nbsp；＆nbsp；月＆nbsp；＆nbsp；日＜／p＞

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。