一、公司解散的概念

所谓公司解散，是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止营业活动，开始处理未了结的事务，并逐步终止其法人资格的行为。它具有以下特征：

(1)公司解散的目的和结果是消灭公司法人人格;

(2)公司解散后后，公司并未立即终止，其法人资格仍然存在，一直到公司清算完毕并注销后才消灭其主体资格;

(3)公司解散必须经过法定清算程序，但公司因合并、分立而解散时，不必清算。

二、公司解散的法律后果

公司进入解散程序后，即出现以下法律后果：

1.进入清算程序，成立清算组织

《公司法》第183条对此作了规定：公司因本法第180条的(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

2.公司执行机关易位

公司解散时，由清算人代替董事会执行公司的清算事务，并成为代表公司的机关。我国《公司法》第184条对此作了规定。

3.限制权利能力，停止营业活动

《公司法》第186条第3款对此规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

三、公司解散之自愿解散

1.自愿解散

根据《公司法》第180条之规定，公司自愿解散的事由有：

(1)公司章程规定的营业期限届满;

(2)公司章程规定的解散事由出现;

(3)股东大会决议解散;

(4)因公司合并或者分立需要解散。

公司因合并和分立而解散，其债权债务依法由合并或分立后的公司承受，故依照《公司法》第183条规定无需进行清算。

2.应解散公司的继续制度

这是指当公司因章程规定的解散事由出现而需解散时，依照股东意愿并通过法定程序涤除原来章程规定的解散事由，以维持公司法人人格的继续存在和同一性。依照股东们的意愿，允许公司存续，符合企业维持的理念。

《公司法》第181条对此规定，公司有本法第180条第(1)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

这项制度虽然符合公司维持原则，但可能违背对此持有异议的股东在做出投资决策时形成的预期。为保护这种预期利益，对公司继续存续持有异议的股东可以依据《公司法》第74条之规定行使股份回购请求权。

四、公司解散之行政强制解散

行政强制解散，简称行政解散，这是公司因违反法律法规，严重损害国家或社会公共利益，被行政主管机关依法吊销营业执照、责令关闭、被撤销而解散。

行政主管机关对违法企业依法作出的吊销营业执照、责令关闭或者撤销的行政处罚决定生效后将导致公司被解散的法律后果，公司应当按照行政处罚决定的内容进入到公司解散的法律程序。

胡长明律师补充：

五、公司解散之司法解散

1.司法解散

在我国，司法解散特指判决解散，是指法院在法律规定的特定情形下，依申请判决解散公司。司法解散主要是为了解决公司僵局问题。《公司法》第182条对此作了规定，法定情形发生后，适格的股东可以向法院提起公司解散之诉。

2.公司僵局

律师指出：所谓公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司机构不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。

公司僵局多发生在封闭型公司中，而公司决策所实行的多数表决制度和否决权的控制安排是造成公司僵局的主要症结。为有效预防和化解公司僵局，最好事先在公司章程中就日后僵局制定处理办法。

3.司法解散的条件

根据《公司法》第182条及《公司法解释(二)》第1条第1款之规定，公司股东行使公司解散请求权，应当满足以下四个条件：

(1)请求解散的主体必须为适格股东，即行使公司解散权的主体必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。

(2)公司必须陷入僵局，这是指公司客观上存在经营管理的严重困难情形，即具备《公司法解释(二)》第1条列举的以下四种情形之一：

a.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重苦难的;

b.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

c.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

d.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

(3)公司僵局的继续存在将使股东利益受到重大损失

公司在经营过程中，股东之间或者董事之间对某一决议事项发生分歧是正常情形，如果分歧仅仅是暂时的，或者虽然时间较长但对公司经营影响不大，特别是对公司利益并无影响，没有必要也不能请求解散公司。

(4)公司僵局不能通过其他途径予以解决

司法解散是在不能通过其他途径予以解决的情形下，如股东不能通过股权转让、公司分立等形式打破公司僵局，不得以而为之的解决僵局的最后选择。