随着现代公司的发展，公司治理结构由股东会中心主义向董事会中心主义倾向，董事会的权利随之呈现不断膨胀的趋势。公司董事参与公司的经营管理，处分公司财产，执行公司事务，对公司利益起着重要的影响作用。因此，有必要在立法中强化公司董事的忠实义务、规制，主要包括自我交易的法律规制、竞业禁止义务和篡夺公司机会的禁止义务三方面。

董事的忠实义务，是指董事在履行职责时，必须以公司的最大利益为出发点，不得使自己的利益与所承担的对公司和公司股东的义务发生冲突，不得作出有损于公司利益的行为。英、美公司法中，董事忠实义务是由董事具有受托人和代理人的双重地位决定的，董事与公司之间是信托关系，而大陆法系的董事忠实义务源于董事与公司的委任关系或代表关系。大陆法系和英美法系的国家和地区对于董事忠实义务的规定，有所不同，各有特点，主要表现在自我交易的规制、竞业禁止义务和篡夺公司机会的禁止义务三个方面。（一）自我交易的规制

1.扩大自我交易的范围。应扩大到禁止间接交易，将限制扩大到与董事有一定利害关系的第三人，这一点可以借鉴英、美公司法，将如下人作为第三人：董事的亲属、董事的配偶的亲属、董事的合伙人、董事作为公司的高级管理人员、董事作为合伙人之一的公司或与董事有关的公司。

2.对担保数额加以限制，并允许对外担保。建议规定董事可以以公司财产为他人提供担保，也可以以公司名义为其他法人和组织提供担保，但是须经公司章程、股东会或股东大会的同意。董事不得以公司名义为其他法人或组织的无限责任提供担保。对于较大数额的担保，不能超过公司财产的一定比例，如30％，公司可在此标准上根据自己的实际资产和公司运营情况，酌情减少比例，增大限制。

3.对董事将公司资金借贷给他人、以公司财产为他人提供担保或与本公司订立合同或者进行交易等自我交易的批准机构，仅限于股东会或股东大会。

4.增加自我交易的披露义务。英美法系对自我交易的生效采取严格的披露规则。借鉴英国1985年《公司法》，我国可规定董事的披露义务，即董事应向董事会、监事会和股东会进行披露合同的性质及所有的重要的实质性的利益，由股东会或股东大会作出是否允许交易的决定。（二）竞业禁止

1.增加竞业禁止的后契约义务。如前所述，英国曾有一个判例，认为董事离任后，利用了曾任职的商业机会，仍应视为从事了与公司相竞争的活动，判令董事将所获利润交回公司。建议我国规定竞业禁止的后契约义务，即董事在任职期间及离开原任职公司后，不得利用原任职公司的商业秘密从事与原任职公司相同或相近的义务，不得以其他方式泄露原任职公司的商业秘密。

2.具体规定竞业行为的许可程序。股东会的许可要符合程序要求，即应有代表已发行股份总数2／3以上股东出席，以出席股东表决权过半数同意。公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东出席，出席股东表决权2／3以上同意。前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高规定，从其规定。（三）篡夺公司机会的禁止

1.规定公司机会的含义。参照英、美两国的立法例、判例与学说，我国《公司法》应将公司机会定义为：董事或其他经营管理人员在执行公司职务过程中获得的，并有义务向公司披露的，与公司经营活动密切相关的各种机会。在此应考虑以下几个要素：首先，公司机会是董事在执行公司职务过程中获得的；其次，公司机会必须是董事有义务向公司披露；再次，公司机会必须是与公司经营活动密切相关的机会。

2.规定公司机会的认定标准。公司机会的认定标准，可采用不同公司，不同标准。此标准是研究公司机会规则颇具影响的学者Clark教授提出的。他认为，现行公司机会的认定标准十分混乱，主要原因在于法院没有将不同性质的公司区别对待。封闭公司与公开公司有许多不同之处，故应该适用不同的认定标准。此外，还应区别开放式公司中的全职主管与兼职主管。结合我国实际情况，应区分股份有限公司和有限责任公司；有限责任公司中，对一人有限责任公司和国有独资公司，也应区别对待。

3.规定利用公司机会的披露义务。参照美国法学所1992年《公司管理的原则、分析与建议》第5.05条的关于董事在符合两项条件时，可以为自己使用公司机会的规定，建议我国立法规定，董事应将与机会有关的全部事实披露给公司董事会、股东会和监事会，股东会作出是否利用机会的决定。

此外，针对共同存在的不足，建议如下：

第一，增加董事回避制度，有利害关系的董事应当回避，不能参与表决，也不能代表或代理他人表决。

第二，规定介入权的除斥期间。根据同类事物，相同处理的原则，应规定介入权行使的除斥期间为自所得产生时起1年内，超过1年期间而未行使的，不得再为行使。