借壳上市，是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司(也就是“壳”)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。上市为什么要借壳?可以说，借壳上市主要的动机就是：“以金钱换时间”。在我国当前审批制度下，IPO虽然大幅提速，但企业排队和等待的时间还是比较长的，短则两三年，长则四五年。很多企业出于对市场竞争和自身情况的综合考量，就会选择更快的这条路。

一、拟上市公司的股权激励如何操作

拟上市公司因为所处的时期敏感，所以做股权激励应当周全而细致，总体来说应当注意以下几点：

1.尽量不要选择期权方式作股权激励计划。由于期权股权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定，

以及拟上市公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定等问题，从而导致公司在上市前的经营业绩不易确定。

2.真实股权激励比例不能过大，否则可能导致实际控制权转移。

被激励人如果只有1人，激励股份一般在股份总额的8%—10%；

如果多人，则一般不超过15%。

股本规模越大的公司，该比例越小；

过多则有法律风险，同时也会损害股东利益。

主要负责人可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，主要负责人为5%左右。

3.不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，

尽量避免采用信托、代持等方式代理持股。

4.虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。

由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，

一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。

5.以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格不低于每股净资产。

二、上市公司与私企区别

1、条件不同：企业可以将之改造成上市公司，可以经过改制转化为现代化的股份制的企业；不管是民营企业，还是国企，选择工作，主要是关注所处行业的地位、公司的经营业绩和公司的成长性，然后再看其可能有的工作条件、工资待遇等方面；

2、规模不同：与私企业相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率；

3、优势不同：其中，比如所处行业，如果是朝阳行业、高科技企业就会有更好的发展前景，自动化、电子化、信息化、互联网化，以及现代物流，代表着企业界未来的发展方向，这并不是一般传统的制造业企业所能够比拟的。这就是企业所处行业的优势所在。