借壳上市,是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司(也就是“壳”),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。上市为什么要借壳可以说,借壳上市主要的动机就是:“以金钱换时间”。在我国当前审批制度下,IPO虽然大幅提速,但企业排队和等待的时间还是比较长的,短则两三年,长则四五年。很多企业出于对市场竞争和自身情况的综合考量,就会选择更快的这条路。
借壳上市有哪些风险
1、财务风险。业内普遍认为,在当前的发行制度(审核制)下,由于上市机会的稀缺性,使得壳公司往往很值钱。同时,在具体操作中不仅需要支付各种费用,在恶性的股价大战中更要消耗巨额资金。而且,在成功上市之后,新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余,会降低普通股的每股净受益,从而可能引发股价下跌和股东收益减少。此外,企业还将面临使自己发行的股票增值保值,维护股民的利益的艰巨挑战。
2、资产整合风险。成功的借壳上市只是借壳企业走向成功的第一步,成功的企业重组,使壳企业实现价值的突变与上升才是借壳上市的终极目标。交易双方原为两家不同的企业,技术、风格以及理念等方面必然存在很多的不同,如果忽视了并购之后的继续整合,忽视了企业文化的再融合,忽视管理的协调等方面,壳公司经营状况不会产生实质性的改观,这样的借壳上市不仅不能为借壳公司带来任何收益,反而是花钱买了个包袱,如果处理不当的话,还有可能拖垮企业,正如三联借壳郑百文,投了几十亿资金给别人买单,最后却没有实现再融资。
3、内幕交易风险。绩差股接连被借壳后,往往会伴随股价的短期暴涨。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授表示,借壳上市一直是A股市场内幕交易、股价操纵的重灾区。内幕交易调查难和取证难是公认难题,由于其本身存在较强的隐蔽性,致使交易线索很难被发现。此外,催生壳泡沫、借壳上市热的根源还是在于A股退市难,从而诞生了很多所谓壳公司,而买壳卖壳的巨大需求又进一步削弱了退市制度,致使该淘汰的公司没有被淘汰,对资本市场正常的价格体系和资源配置功能造成冲击。
4、审核上市风险。借壳上市一个重要优势在于审核较IPO更为容易,但目前两者已逐渐趋同。中国证监会2012年修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》),明确了借壳上市的概念及审核要求,2014年进一步修改《重组办法》,对借壳上市的审核要求等同于IPO,意味着借壳上市相比之前审核更加严格,且创业板不得借壳上市。
《中华人民共和国公司法》第一百二十条上市公司的定义本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
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