在公司董事越权对外为民事行为的性质是表见代理或表见代表时，该行为对公司具有约束力，公司不能以股东越权而拒绝承担责任。

董事越权代表公司成立表见代理应具备如下条件：

一、董事在实施行为时无代理权或代表权；

二、该越权董事有被赋予公司代表权及代理权的外观；

三、相对人合理信赖该越权董事有代理权或代表权。

公司如何设立董事会

1、根据公司章程确定董事会的人数，再由股东会选举董事。

2、经选举的董事召开会议，再选举董事长、副董事长。

3、董事会的组成人员是奇数，这样便于表决。董事会开会表决时，是实行票决制，即一人一票，少数服从多数。

《中华人民共和国民法典》

第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。