分公司不能设立股东。分公司不可以独立承担责任，因为没有法人资格，没有独立的财产权。根据相关法律规定，分公司的债务由总公司承担连带责任。分公司只有负责人，没有法定代表人。

一、分公司的债务由谁承担

分公司的债务一般是由总公司进行承担的。分公司是没有具有独立法人定位的公司，并不属于法人，法律对此的具体规定是分公司没有独立的法人资格，是公司的组成部分，没有独立的财产，不能独立承担民事责任，并且分公司可以在核准的经营范围内对外开展业务并以自己的名义对外签订合同。因此分公司的债务承担是由总公司进行承担的，其并没有独立承担债务的能力。

二、分公司的特征有哪些

1、分公司是由总公司依法设立的，分公司的主要业务活动完全由总公司决定，分公司一般是以总公司的名义并根据它的委托来进行业务活动的。

2、分公司没有自己独立的财产，分公司的所有资产全部属于总公司。分公司与总公司在经济是统一核算，其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。

3、分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。

4、分公司不独立承担民事责任，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关，总公司要对分公司的债务负无限责任。

5、分公司没有自己独立的名称和章程，而只能使用与总公司同样的名称和章程。

三、子公司与分公司的主要区别

1、设立方式不同

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

2、法律地位不同

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

3、受控制方式不同

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

4、承担债务责任方式不同

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

5、领取的营业执照不同

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

6、产品包装标注不同

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。

7、征税方面不同

设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。