针对我国保荐人职责所存在的问题，同时借鉴证券市场比较成熟的相关国家和地区如英国、我国香港地区等关于保荐人职责制度的规定，对完善我国保荐人职责制度提出以下建议：

（一）保荐人职责应适当分离

我国保荐制度实行以后，公司的上市过分倚重于保荐人，使得保荐人的职责过于繁重。因此，希望能通过引入多重保荐加大保荐人的保荐力度。我们可以借鉴香港保荐人的新政，引入类似于合规顾问和独立财务顾问等其他中介机构的角色，由保荐人承担公司上市的推荐职责，合规顾问承担持续督导职责，而独立财务顾问则承担提供咨询意见等职责。通过合规顾问和独立财务顾问与保荐人的协作，形成中介机构对发行人的监管合力，从而有利于中介机构的发展，提高上市公司的质量。

（二）保荐人制度应从双保制回归到单保制

目前我国实行的保荐人制度是双保制，即强调保荐机构和保荐代表人的职责，而保荐机构的职责和作用发挥又主要依靠于保荐代表人。在《暂行办法》第六章规定的监管措施和法律责任中也主要是规定了对保荐代表人的种种惩罚措施，而对保荐机构的惩罚措施却很少。但是，保荐代表人个人承担连带责任的能力是很有限的，如果保荐机构不承担责任，会给投资者造成很大的损害。因此，应借鉴香港保荐人制度的做法，即强调保荐人商号（或机构）的整体能力，强化保荐机构的法律责任，恢复保荐人制度单保的本来面目。这种回归可以使保荐人和保荐机构之间的职责明确，解决保荐机构荐而不保、荐而难保的难题。

（三）明确和细化保荐人的职责

明确和细化保荐人的职责有利于分配和衡量保荐人、中介机构、发行人之间的责任，以确保各司其职。保荐人承担的是一种法定的担保职责，但是这种职责的承担也应该分情况区别对待。对于专业的部分，如专业中介机构所出具的专业意见，保荐人只是应承担补充性的担保责任。事实上，其他实行保荐制度的国家和地区也没有要求保荐人对中介机构出具的专业意见进行实质审查。因此，应具体情况具体规定，明确划分保荐人和中介机构的责任，再根据保荐人责任的大小采取相应的处罚措施。另外，还应扩大保荐人的职权范围，如赋予保荐人列席发行人的股东大会或者董事会的权利，允许保荐人对发行人的重大决策发表意见等等，使保荐人对发行人承担的责任与其权利相平衡。

相关国家或地区有关保荐人职责制度的规定及比较

采用保荐制度最典型主要是英国和我国香港地区，我国制定的《暂行办法》主要以我国香港地区关于保荐制度的规定为摹本。因此，本文就围绕英国和我国香港地区保荐人职责制度的相关规定进行比较。

保荐人的职责就阶段而言可以分为尽职推荐阶段和持续督导阶段。就尽职推荐这个阶段来看，中国大陆、香港地区和英国的证券市场的规定都大同小异。其主要的内容有：对发行人进行辅导，使高管人员熟知自身的责任和义务；协助发行人完善风险防范制度和法人治理结构；对发行人的各个方面进行独立的尽职调查以及审核发行人的申请材料等等。但是英国伦敦证券交易所的上市规则中并没有规定保荐人须对发行人上市材料的真实性、准确性和完整性负连带责任。因为，英国的金融法规体系相对比较完善，保荐人审核上市材料的目的主要是为了减轻发审的的压力，当发行人材料出现虚假的情况时，责任追究主要是通过相关的法规来进行。

从持续督导阶段的职责比较来看，香港联合交易所和英国伦敦证券交易所有着比较相似的规定，如保荐人充当交易所和上市公司之间主要的沟通渠道；定期检查发行人的营运表现以及财务状况；当企业实际运营情况和公司制定的盈利预测出现重大差异时，协助董事决定是否将这类情况加以公布；为上市公司提供持续的具体指导，使上市公司能够遵守交易所的持续信息披露规则。而中国大陆要求保荐人督导发行人履行规范运作；有效执行并完善内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度；督导发行人履行信息披露义务；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等等。中国大陆之所以要对保荐人持续督导阶段的职责规定的更为繁重、更为具体，是考虑到中国证券市场起步晚，上市公司违规事件常有发生，还有就是现在的中介机构诚信意识相对比较薄弱。

2004年10月19日，香港特别行政区及期货事物监察委员会与香港联合交易所有限公司联合公布：《香港联交所证券上市规则》和《香港联交所创业板证券上市规则》，统称为《上市规则》分别完成了第82次和第19次修改，修改条款于2005年1月1日生效。这次修改的核心内容就是对保荐人制度进行改革。就保荐人的职责而言，其修改的内容主要体现为以下几个方面：（1）废除了保荐人的持续督导职责，将原来保荐人的职责一分为三，分别由保荐人、合规顾问和独立财务顾问来承担。保荐人承担对新上市申请人上市前的推荐和辅导职责，合规顾问承担发行人上市后的持续督导职责，独立财务顾问根据证券法的要求对发行人和拟发行人的重大交易和法律行为等方面的公允性和合规性进行审查，并按照指定的格式出具独立、客观公正的专业意见。（2）增设详细的保荐人尽职调查应用指引。《主板上市规则》增设《第21项指引》，《创业板上市规则》增设了《第二项应用指引》，就保荐人首次上市申请进行尽职调查的职责和范围做了详细的规范。

随后，2005年香港就保荐人制度又进行了新的一轮咨询和改革。在这些改革中，强调了保荐人商号和机构的作用；强调了保荐人商号、高级管理人员以及专业人员的工作经验；强调了保荐人的资格准则和最低资本规定等等。这些对于中国大陆保荐人制度的改革，都具有一定的借鉴价值。