一、董事会概述

董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益对公司活动进行管理和指挥的机构。在公

司治理结构中，董事会具有如下特征：

(1)董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议。

(2)董事会是公司的经营决策机构。

(3)董事会是集体执行公司事务的机构。

(4)董事会是公司的必设和常设机构。

二、董事会的职权

(1)负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作，执行股东会的决议。

(2)决定公司的经营计划和投资方案。

(3)制定有关股东大会决议的重大事项的方案。

(4)决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。

(5)公司章程规定的其他职权。

三、董事会会议

(一)董事会的召集与主持

董事长召集和主持董事会会议。董事长不能召集或不召集的，由副董事长召集；副董事长不能召集或不召集的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

不设董事会的有限责任公司应由执行董事召集和主持。

(二)董事会决议

与股东会决议一样，董事会决议也可分为普通决议和特别决议。

董事会表决实行一人一票制，每一个董事对提请董事会审议的事项有一票表决权。

董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

(三)董事表决权代理

股份有限公司董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

四、董事长

(一)董事长的产生与罢免

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。股东(大)会有权更换非职工代表担任的董事。