近年来，越来越多的进口商品充斥国内市场，以内销为主要业务的外商投资商业企业呈增加态势，但很多企业在设立过程中走了弯路，在此就具体法律顾问实务谈几个关键问题。

一个是经营范围中关于分销的表述。分销包括佣金代理、批发、零售和特许经营四种境内商业形式。一般贸易公司所从事的国际贸易、转口贸易并不包含分销，所以在经营范围里要明确哪一类商品的具体分销形式，比如化妆品的批发，后面别还要添加(涉及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理字样。具体的商品类别必须是《海关统计商品目录》里有的。

二是前置审批程序。商业(分销)涉及国家经济命脉，有专门的部门——大连是服务委——负责管理，进行前置审批。所以材料准备好后先要提交给服务委，服务委批准后才可以象设立一般外商投资企业那样报批。

三是特殊文件准备。境内商业并没有完全对外开放，服务委需要审核项目的行业和规模，以避免对境内商业造成冲击。相应地，项目方除一般外资申报材料外还需要向服务委提交经审计的最近一年的审计报告、进出口商品目录等等。

四是委托专业人士办理。俗话说隔行如隔山，拥有专业知识、行业经验和政府人脉的专业人士能够帮助企业准确、全面、高效地完成项目准备和申报工作。如果尝试性地自行办理，仅修改和补充材料就是一件极其麻烦的事。

总之，外商投资商业企业不同于一般企业，设立时以上几个问题是必须注意的。