证监会或者交易所无论如何不具有行政决定某一特定公司如何对待非流通股股东反对股改方案的能力，证券交易所在面临这类问题时并不是完全的无所作为。因为股权分置改革方案本质上是股东利益结构的调整，借助公司股东大会的机制决策问题一方面是因为公司承载了全体股东的共同利益，另一方面只有采取集体投票的方式也是可行的选择。交易所作为股票交易的市场系统，通常是应该介入公司管治的某些事务的，也是股东权益变化的监管者。但是，无论是证监会，还是交易所在股权分置改革的事务中，应当利用其专业权威的影响力而非行政执行力去干涉股东之间的涉及民事财产权的处分行为。这些事务既不属于公司上市的活动，也不属于信息披露的范畴，如有行为不慎，可能引发行政诉讼。因此，交易所应当根据证监会的部署结合本地区上市公司的具体情况，制作出一种《参考建议》或《指引》，以供上市公司选择并通过临时股东大会决议的方式应对困境，交易所在某些情况下可以根据临时股东大会决议和投票情况作出批准股改方案的决定，以便推进股改。

一、我国上市公司资产资产重组的一般程序

第一阶段买壳上市目标选择明确并购的意图与条件，草拟并购战略寻找、选择、考察目标公司评估与判断全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况制定重组计划及工作时间表设计股权转让方式，选择并购手段和工具评估目标公司价值，确定购并价格设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关：

对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。董事会重组改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。注资与投资向目标公司注入优质资产，实现资产变现。向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。