问：我们是深圳一家民营高科技企业，专门从事增值电信业务，目前有多个核心产品占据行业领先地位，急需资金拓展业务。由于企业规模比较小，目前不能达到美鶱ASDAQ主板和小型资本市场的上市要求，请问我们能否通过买壳实现在美国NASDAQ上市?

答：目前越来越多希望在美国NAS－DAQ上市的国内企业采用反向收购即买壳上市的方式，这种方式尤其适合民营企业，如果操作得当，可以比IPO上市节省大量的费用、时间并提高上市的成功率。国内的中贸网、世纪永联、蓝点软件、明华环保汽车、太平洋商业网络等都是通过在美国反向收购上市的。大致的操作方法是：

首先，国内企业要在具有丰富经验的美国财务顾问和律师的协助下选择一个“壳公司”。美国的壳公司主要有四种：NASDAQ小型资本市场的上市公司；OTCBB（电子柜台交易市场）的挂牌公司；粉单（PINKSHEET）市场的挂牌公司；上报型非交易公司。购买后两种壳公司的风险比较大，易受债务或诉讼牵连；购买第一种壳公司可以直接达到在NAS－DAQ上市的目的，但是这种壳公司的市值比较大，最低也要几百万美元，收购成本相对比较高；购买在OTCBB挂牌的壳公司比较可行，在OTCBB挂牌的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板或小板上市资格而退到OTCBB挂牌的企业，价格一般在20-60万美元之间。一个可用的壳公司至少应该具备以下特征：1）没有债务、诉讼风险和违反美国证券法的问题，并由美国律师证明；2）至少有300名以上的股东，股权结构简单；3）按时递交财务报表，其股票仍在OTCBB进行交易；4）国内企业的股东可以取得对其绝对控股权。

然后，国内公司的股东在国外某个免税岛注册成立一个控股公司，由该控股公司持有国内公司的控股权，国内公司的股东再用对该控股公司的股权交换壳公司的股权。由此，国内公司的股东取得了对壳公司的控制权，而国内公司的资产间接注入了壳公司。

上述反向收购壳公司完成后，一般可以通过壳公司定向发行股票募集一定数量的资金。经过在OTCBB一段时间的培育，当壳公司符合NASDAQ小型资本市场或全国市场的上市条件后，即可申请转到NAS－DAQ小型资本市场或全国市场挂牌交易，通过配股或增发新股募集资金。

与IPO上市相比，买壳上市的缺点是一开始不可能募集到大量的资金，而且壳公司可能存在潜在风险，一旦国内股东成为壳公司的股东就要承担这些风险。

另外，我们要特别提请贵公司以及其他欲通过买壳或造壳在境外上市的境内公司注意的一点是，买壳或造壳境外上市时，境外公司持有境内公司的股权比例要符合我国外商投资产业政策。贵公司专营增值电信业务，而我国现行的法律法规规定，经营增值电信业务的外商投资电信企业中外方投资者的出资比例不得超过50%，而且境内电信企业在境外上市必须经国务院信息产业主管部门审查同意，并按照国家有关规定经批准。因此我们建议公司作一些商业安排，由一家内资公司或外方出资不超过50%的中外合资企业（以下简称电信公司）持有增值电信业务经营许可证，而并入上市公司财务报表的境内公司通过向电信公司提供技术服务并收取服务费产生利润。