有限责任公司成为清算法人后，依法成立的清算组具有独立的诉讼主体资格。依法清算是清算组的权利和义务，该权利不能行使时，清算组有权作为原告提起诉讼；不执行股东大会决议，为清算组工作制造障碍的股东或公司管理人员应当作为被告。

本次股权转让双方的主体资格

1、转让方的主体资格

本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，注册资本：＿＿＿＿＿＿＿＿万元人民币，经营范围：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

2、受让方的主体资格

本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，注册资本：＿＿＿＿＿＿＿＿万元人民币，经营范围：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日止，B公司净资产为＿＿＿＿＿＿＿＿元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50％。

本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。

二、本次股权转让的内容

1、本次股权转让的标的

根据A公司与B公司＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签订的《关于转让C公司股份的合同书》（下简称《股份转让合同》），本次股权转让的标的为A公司持有的C公司＿＿＿＿＿＿＿＿万股法人股，占C公司现总股本的＿＿＿＿％。

根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司＿＿＿＿％的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。

2、本次股权转让的价格

根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为＿＿＿＿＿＿＿＿万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为＿＿＿＿＿＿＿＿万元人民币。

3、付款方式及期限

根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起＿＿＿＿个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。

4、合同的生效

根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。

5、合同的履行

根据《股份转让合同》的约定，该合同自＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日开始履行，双方在付款之日起＿＿＿＿个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在年度财务审计报告出具之日起＿＿＿＿日内以现金方式支付给A公司。

6、合同的终止

根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。

本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。