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上市公司收购上市公司的条件是什么，收购后的债务情况如何

[律师解答]

对于收购上市公司的目的是否为控制上市公司存在不同的看法。有学者认为，如果投资者以控制上市公司为目的购买股票，其行为属于公司收购；相反，它属于股票交易而不是上市公司收购。我们认为，这种观点只是概括了上市公司收购行为的商业特征，而不能反映上市公司收购行为的法律特征。一方面，上市公司控制权是一个灵活的概念。上市公司股权分散程度差异较大。收购上市公司一定比例的股份并不一定形成对公司的控制，是否构成对上市公司的收购也很难确定。对于股权高度分散的上市公司，持股比例较低足以控制公司事务；相反，如果上市公司股权相对集中，持有公司已发行股份不足50%的不能构成对上市公司的控制。我们认为，商业标准不应取代法律标准。另一方面，《证券法》规定了收购上市公司的法律条件，而不是商业条件。根据《证券法》规定，持有公司5%以上股份的股东通过证券交易所买卖上市公司一定比例股份的，适用上市公司收购规则。持有上市公司5%的股份通常不构成对上市公司经营的实际控制，但属于《证券法》规定的上市公司收购行为。上市公司股权收购与上市公司控制权收购不是同一概念。虽然批量收购上市公司股份包含着收购上市公司控制权的潜在目的，但仍然是一种特殊的股票购买行为，我们认为投资者收购部分上市公司股份，形成对上市公司的相对控制，是一个渐进的过程，然后形成直接控制。在这个过程中，股票买卖具有多种目的，有时为了获得上市公司的股利分配利益，有时为获得公司的控制权奠定基础，有时还有其他特殊目的。但是，我们不能将这一过程中的所有购股行为都解释为上市公司以取得控制权为目的的收购行为，证券法律制度的基本理念是保护公众投资者的利益。大股东对公司事务的垄断和任意控制会损害中小投资者的利益。从各国经济发展的情况看，各国对以上市公司控制权收购为基础的各种资产交易或产权交易都非常谨慎

一旦上市公司收购演变为经济垄断，或者有可能降低市场竞争程度，国家必须运用行政手段进行干预和规范，从而形成一系列关于上市公司收购的专门规则。这些特殊规则具有两个层次的法律效力：（1）证券法的地域效力和规则。根据《证券法》规定，持有上市公司已发行股份5%以上的大股东，每增减5%的股份，必须履行一定的信息披露义务，证券法的域外效力与规则。根据国外反垄断法的规定，上市公司收购和超过一定金额的并购，必须经过国家专门机构审查后才能实施。我国对上市公司收购的反垄断审查没有明确的规定

上市公司收购制度是保护公众投资者利益，规范大股东买卖上市公司股票的特殊规则体系。无论大股东买卖上市公司股票的行为是否构成对上市公司的控制，都受到这一规则体系的制约和规范

公司原有债务由被合并公司继承。但是，我们可以在收购前与债权人达成协议，减少债务数额。原公司破产时，本协议对双方都有利《公司法》第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承