一、特殊性税务处理条件

（一）符合财税[2009]59号第五条的规定

（二）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，即企业分家，股东不分家的情况。

（三）分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动

（四）被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

特殊性税务处理：

（一）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

（二）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

（三）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

（四）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

二、股权收购的特殊性税务处理

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。即企业一系列的资产交易行为除了具有税收利益以外，还具有合理的商业目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（

75%）

（三）企业重组后的连续

12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续

12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动；

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；（85%）

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

三、企业重组特殊税务处理

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。