1、公司合并合同是指双方就合并条件和程序达成的协议。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中起着重要的作用（1）合并合同的主要条款合并合同的主要条款应包括：①合并各方。它不仅包括合同主体——订立合并合同并参与合并的公司，也包括合并后存续的公司或新成立的公司。这些公司的名称和住所应当在合并合同中写明。②如何合并。合同中的合并方式应按法律形式分类，即吸收合并或新设合并。合并对价，是指存续公司或者新设公司为取得消失公司的财产而支付的对价。合并对价有股票和现金两种基本形式。（4）合并各方的资产、债权和负债。合并各方的资产、债权、债务是决定合并价格的基本要素。科学地确定并购价格，对判断并购是否成功具有重要意义。因此，应在合同中明确记录这一点

（5）员工安置。由于合并对存续公司职工利益的影响较小，《职工安置办法》的规定仅适用于因合并而消失的公司，以使合同内容更加完善和可行，为合并提供更加具体的依据和指导，笔者认为应规定以下一般条款：

①合并后的公司章程。合并对价时，存续公司需要发行新股、增资扩股，这将导致公司章程的变更。在这种情况下，可以规定公司章程的修改条款。新设公司合并，应当规定新设公司章程的主要内容。（二）存续公司的新股和新设公司的股份。合并中，存续公司发行新股的，可以在合同中约定数量、每股金额和股份种类。新设公司合并时，新公司的预发行股份总数、每股金额和股份种类可以在合同中约定。在公司合并中，资本金和公积金经常发生变动，因此可以在合并合同中约定。

（4）公司董事事项。公司合并给公司董事带来了巨大的变化，也可能涉及到董事章程的变更。因此，合同中关于董事的规定包括董事的选拔和报酬

（5）人事事项。合并往往会引起公司员工劳动关系的变化。为了妥善处理这一问题，明确各方的权利和义务，必须就职工的劳动关系、解除劳动关系的程序、经济补偿等问题达成协议。合并合同应当约定财产交换的方式、时间、地点和保管。

（七）合并程序和日期。合并合同可以规定履行合并程序的主体、方式和时间，使合并程序得以有效实施。合同应规定合同的变更和终止，包括变更和终止的条件和程序。此外，合同还应当约定违约责任，明确违约的法律后果，以利于合同的履行，并对合同纠纷的解决作出规定，明确一旦发生纠纷，这些问题将由法院或仲裁解决