有限公司合并协议

甲方：[XXX]有限责任公司法定代表人（授权代表）：xxxxx地址：XXX邮编：XXX

乙方：[XX]有限责任公司法定代表人（授权代表）：XXXd地址：XXX邮编：XXX

本协议签订于2008年

月

日，鉴于：xxxxx

1.甲方和乙方是根据中国法律在中国合法成立和存续的独立法人，并有权利和能力履行本协议

甲方拟吸收乙方继续存在，乙方拟通过平等友好协商

解散并解除

，甲乙双方就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，共同遵守

甲方基本情况如下：

（1）企业类型：[]有限公司

（2）注册资本：自本协议签订之日起，注册资本人民币【】万元

（3）企业地址：北京【】

（4）法定代表人：【】

（5）甲方经审计的资产负债表（见附件一）和评估报告（见附件二）

第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：【/p>（1）企业类型：【】有限公司（2）注册资本：自本协议签订之日起，注册资本为人民币【】万元【】（3）企业地址：北京【】【】（4）法定代表人：【】（5）股东及股本结构：【】出资【】万元，占注册资本的[]%（6）盈利能力：2005年、2006年、2007年[损益]

（7）经甲方确认的截至年月日乙方经审计的资产负债表（见附表3）和评估报告（见附表4）

（1）甲乙双方同意吸收合并，甲方吸收乙方继续存在，（2）甲乙双方合并后，存续公司的甲方注册资本为人民币【】万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和

（3）甲乙双方应完成合并及与合并有关的一切变更。但是，在该日前不能办理合并手续的，甲、乙双方可以签订补充协议，延长办理时间

第四条合并各方债权债务继承的安排

与合并有关的通知债权人和债务人的义务，依照《公司法》第184条

第五条的规定执行甲乙双方的权利和义务

（2）甲、乙双方共同聘请资产评估机构，由甲方承担全部资产评估费用

（3）本协议签订后，甲乙双方办理变更登记，乙方根据本协议进行的资产转让及其他收货手续，相关费用及税费由甲方承担

（4）自本协议生效之日起至合并日止，乙方应在优秀管理者的关注下继续经营业务。但因处理财产和承担义务的需要，人民币元以上的费用须经甲方书面批准

乙方的所有管理人员和员工在合并后成为甲方的管理人员和员工，其工作年限，工资和其他工作条件不变。本规定不适用于职工个人

第七条办理合并手续甲、乙双方应召开股东大会讨论批准本协议。如果一方或双方未能通过股东大会，本协议将自动失效

甲方和乙方应在股东大会通过本协议之日起一周内，持本协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并报登记机关公告；如果一方或双方的申请未经审批机关批准，本协议将自动失效

本协议签署后，双方应按协议办理乙方资产的变更登记、转让等领用手续，相关费用和税费由甲方承担

第八条甲乙双方的承诺和保证

甲乙双方同意并承诺自本协议签订之日起严格遵守本协议

因解释和履行本协议或与本协议有关的任何争议双方之间的协议应通过友好协商解决。如果谈判失败，任何一方有权向【甲方】所在地有管辖权的人民法院提起诉讼

第十条本协议及其他条款的效力本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字盖章之日起生效本协议未尽事宜，甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，甲、乙双方各执一份，报有关部门备案二份，具有同等法律效力的

甲方：]有限责任公司法定代表人（授权代表）：

乙方：]有限责任公司法定代表人（授权代表）：