公司合并需要股东会作出特别决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过该决议。公司事务的表决程序是由公司章程规定的。《公司法》有特别规定的，则依公司法规定。关于公司合并的表决程序，见《公司法》第43条。除了“公司合并”，在《公司法》第43条、172条，还规定了（1）修改公司章程、（2）增加或减少注册资本、（3）公司分立、（4）公司解散、（5）变更公司形式，五个事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

设立分公司需要股东会决议吗

需要。

分公司设立所需资料：

1、总公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》。（加盖总公司公章）

2、总公司的章程复印件。（加盖总公司公章）

3、总公司《企业法人营业执照》复印件。（加盖总公司公章）

4、总公司组织机构代码证复印件。（加盖总公司公章）

5、总公司国、地税税务登记证复印件。（加盖总公司公章）

6、总公司验资报告复印件。（加盖总公司公章）

7、总公司关于成立分公司的股东会决议。（加盖总公司公章和股东私章）

8、分公司负责人的身份证原件、照片。

9、分公司负责人的任命文件。（加盖总公司公章）

10、分公司办公地址的房屋租赁合同及房产证复印件。

11、分公司独立核算的证明资料，总公司给分公司的资金证明。

《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。